《中國稅務與商務諮詢》中國大陸非居民企業所得稅扣繳新規

中國大陸國家稅務總局於2017年10月底發佈了《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號，以下簡稱「37號公告」），37號公告歸納了原有的一些非居民企業稅務扣繳規定，並進一步簡化了非居民企業與扣繳義務人的申報流程及稅務遵循負擔，同時明確指出扣繳時點及稅額的計算，對於企業涉及跨境交易之納稅義務的履行，提升了便利性與可遵從性。

37號公告重點內容如下：

放寬扣繳義務時點

一、「股息紅利所得」由利潤分配決定日改為「實際支付日」

依現行規定，大陸企業只要做出利潤分配的決定，該大陸企業即需代境外投資方扣繳企業所得稅稅款，許多企業從決議分配至實際對境外投資方支付股息中間往往長達數月，甚至在決議當時資金不足，還需借款方能履行扣繳義務，在原有規定下，往往會增加企業的資金成本負擔。37號公告則廢止前述決議分配即需扣繳之規定，將分配股息之扣繳義務發生時點延後至實際對境外投資方支付股息當日，將可大幅減輕企業扣繳義務之資金負擔。

二、採取分期收款方式之「轉讓財產所得」

若非居民企業轉讓大陸境內之股權或其他財產，採取分期收款方式的，37號公告允許將分期收取的款項先視為投資收回，待成本全數收回後，再計算所得並扣繳稅款。在成交金額較大的跨境股權交易案件中，預計可以有效減緩股權出讓方的資金壓力。但是具體的分期收款申報方式，以及在股權交易中常見的或有支付約定要如何納入徵收管理，在37號公告中並無進一步的規範，可能還需等待後續的補充規定。

明確稅款計算

一、外幣所得匯率換算時點

對外支付的款項若以外幣計價，在原規定下僅要求按照「扣繳當日」的人民幣匯率中間價折合成人民幣計算應納稅所得額，但所謂的「扣繳當日」並未明確是扣繳義務發生當日，或是實際扣繳稅款的當日。37號公告則明確了下列三種情況下的匯率換算時點：

• 扣繳義務人扣繳稅款者，以「扣繳義務發生當日」（即實際支付或到期應支付當日）人民幣匯率中間價計算；
• 非居民企業自行申報繳納稅款者，以「填開稅收繳款書前一日」人民幣匯率中間價計算；
• 主管稅務機關責令取得收入的非居民企業限期繳納應源泉扣繳稅款的，以「做出限期繳納稅款決定前一日」人民幣匯率中間價計算。

二、修訂「轉讓財產所得」外幣換算規則

轉讓財產涉及外幣計價的（常見的情況是境外轉讓大陸企業股權），原規定是要求以首次投資時的幣種計算股權轉讓價款與股權成本；為簡化外匯換算，37號公告規定將外幣計價之收入與成本統一折算為人民幣，再以人民幣為基礎計算財產轉讓所得。

非居民企業自行申報期限放寬－取消「7日限期」

原規定下，扣繳義務人未依法履行扣繳義務時，非居民企業應在7日內到所得發生地之稅務機關申報納稅，若非居民企業未能在上述時限內及時申報納稅，則從第7日起將產生滯納金。

37號文放寬並取消了7日限期之規定，非居民企業在主管稅務機關責令限期繳納稅款前自行申報繳納稅款者，或在主管稅務機關責令限期內申報繳納者，均視同已按期繳納，不會被加徵滯納金。

減輕扣繳義務人負擔－取消「合同備案」及「稅款清算」

3號文中規定，扣繳義務人應在合同簽訂日起30日內向主管機關辦理合同備案，以及多次付款的合同，需於履行合同最後一次付款前15日內，向主管機關報送全部付款明細及扣繳完稅憑證等資料，辦理稅款清算手續。37號公告取消了前述合同備案與稅款清算之規定，有助於減輕扣繳義務人負擔，但由於主管稅務機關仍可要求提供相關合同資料，故建議扣繳義務人仍需準備合同資料備查。

明確不履行扣（解）繳義務的法律責任 - 區分「已扣未解繳」及「應扣未扣」

根據37號公告，扣繳義務人已實際對外支付，但未如期解繳應扣稅款的，符合下列情形之一者，認定為「已扣未解繳」：

• 扣繳義務人明確告知收款人已代扣稅款的；
• 已在財務會計處理中單獨列示應扣稅款的；
• 已在納稅申報中單獨列示、攤銷扣除應扣稅款的；
• 其他證據證明已代扣稅款的。

除上述情形外，未在規定期限內解繳入庫的，均會被視為「應扣未扣」。

由於「已扣未解繳」與「應扣未扣」的法律責任不同（前者有滯納金，後者則是罰款），37號公告明確區分兩者的適用情形，將有助於釐清扣繳義務人的責任。

37號公告對於非居民企業的扣繳管理規定做了相當幅度的修改，同時廢止了一些常用的重要文件（包括國稅發2009年3號文件與大家耳熟能詳的國稅函2009年698號文件），台商企業若有大額或頻繁的跨境支付交易，應深入瞭解並評估37號公告對企業的影響，以充分享受新規定帶來的便利並避免可能的稅務風險。