《中國稅務與商務諮詢》中國大陸台商撤資系列三、資產出售方案相關法令及稅務議題探討

中國大陸台商撤資系列文章，先前已討論減資及股權轉讓等方式，本文為系列最終章，將討論「資產出售」方案應注意事項並探討相關法令及稅務議題。

「資產出售」方案退場的安排涉及資產的處置及人員的安排，相關稅費是必須考量的重要環節。處置機器設備及存貨僅須考量增值稅與企業所得稅；若是涉及處置不動產，尚須考量土地增值稅的問題。傳統台商可能較無稅務風險意識，目前中國大陸稅收徵管環境已改變，加上金稅三期全面展開，稅局因資訊揭露的透明化，已掌握更具體的情況，若要平安退場，切莫心存僥倖。

一般而言，處置機器設備及存貨最直觀的方式是「直接出售資產」，並不涉及將法律責任及或有債務轉讓予受讓方，對於受讓方之盡職調查作業程序相對單純，但須考量出售資產對企業所得稅與流轉稅的影響；若係處置不動產，除企業所得稅與流轉稅影響以外，尚須考量土地增值稅。另外，台商也可考量以「出售業務相關資產」方案退場，除了應繳納稅負不同以外，相對應的責任義務也不相同。以下將分別說明兩種處置資產方案。

直接出售資產

首先說明流轉稅影響。出售機器設備與存貨適用增值稅稅率為17%，而處置不動產增值稅稅率適用11%。土地增值稅部份將出售所得款項扣除應扣除項目後，依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》累進稅率表30%至60%，計算應納稅額。而其他稅種亦將涉及印花稅及地方稅捐等，本文暫不深入探討。

企業所得稅25%影響，將視公司本身的盈虧狀況而定，且於中國大陸境內繳納完上述稅款之後，台商無法依據《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》第24條，憑「完稅憑證」於台灣境內扣抵營利事業所得稅，遑論增值稅與土地增值稅，故採「直接出售資產」方案之稅務負擔最重。

若以程序面的角度說明，「直接出售資產」對受讓方而言，盡職調查所需確認的程序，僅需針對出售資產執行即可，例如固定資產是否被設定擔保，或者不動產的權屬是否清晰，有無任何畸零產權歸某個關聯方所有。此方案無須考量其餘負債、人事甚至是歷史經營包袱等等，故「直接出售資產」方案，主要優點是程序較單純及時程較短。

出售業務相關資產

首先說明稅務影響，「出售業務相關資產」方式轉讓資產，實際上是「股權轉讓」與「直接出售資產」的折衷方案。

關於固定資產與存貨部分詳《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告[2011]第13號），原文說明：「納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的徵稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅」。

關於不動產部分詳《關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]第36號），原文說明：「在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為」。

所謂與資產相關聯的債權、負債和勞動力，實務上公司係以「出售業務相關資產」打包出售方式，轉讓資產才能享受免徵增值稅的優惠。其他如企業所得稅以及土地增值稅，與「直接出售資產」一樣並無稅收優惠，企業所得稅於中國繳納的部分，也無法在台灣抵扣。

而「出售業務相關資產」方案，若可採業務別、部門別、工廠或產線別等明確區分，相較於「股權出售」方案，將可減少盡職調查所需耗費的時間及成本。另於流程方面，除一般出售資產所需流程，增值稅稅收優惠需要執行備案程序後始能適用。

最後相較於系列一「減資」及系列二「股權出售」撤資方案，本文所討論的「資產出售」方案，取得的資金仍停留於中國境內公司，後續仍須透過盈餘分配、減資或解散清算等其他配套方式，始能將資金撤出中國，故實務上採「資產出售」方案，係為配合此資金在中國境內之其他目的進行。

綜上考量台商的各種退場機制，無法直接以稅務負擔作為方案決策的判斷依據，仍須考量非稅務成本的各種影響。建議台商在規劃退場機制前，需要仔細評估及明確瞭解各種方案將產生的稅務負擔與非稅務成本的影響，量身制定適合的退場機制，以降低相關風險。