在上篇中，我們談及課稅指南之背景及概述與部分重要規定，我們將於本篇繼續說明該稅收新制中其他要點。

經濟實質之條件

針對2023年9月8日公布之2023年所得稅法修正草案（Draft Income Tax (Amendment) Bill 2023）（包含境外來源所得課稅之擬議修正案），新加坡財政部（Singapore’s Ministry of Finance）於公開諮詢之答覆摘要表示，課稅指南旨在進一步說明如何判斷是否滿足經濟實質要件，並針對特定產業提供釋例說明。

課稅指南規定，經濟實質要件之判斷係依據個體於處分資產當年度於新加坡進行產生核心利潤活動（core income generating activities）（即本業所得活動）之分析。

認定是否具備「足夠之經濟實質」為主觀判斷。儘管可能因部門及產業別之差異而造成認定結果有所不同，該認定方式仍須與商業模式及營運規模相稱。

此外，課稅指南中明確指出，經濟實質要件之評估應以個體為主體，而非以集團或租稅管轄區（除特殊目的公司（special purpose vehicles；SPVs）外）為主體。特殊目的公司可為單純控股個體（pure equity-holding entities）或非單純控股個體，惟兩者經濟實質要件之判斷標準不盡相同。對於從事大量金融交易或業務營運非單純控股之個體而言，經濟實質之標準較為嚴格，如下表所示：

經濟活動之委外處理

經濟實質要件得透過委外安排（outsourcing arrangements），即個體可委託第三方或集團個體經營其部分或所有經濟活動。

當經濟活動委外經營時，委外活動須於新加坡進行，委託方應保留直接及有效之控制權，包括充分監督及管理，而委外服務供應商應針對該委託服務分配專用資源，如人工時數。此外，委外服務供應商須遵循移轉訂價規定按市價收取費用，且只要其能提供與服務複雜性及程度相符之資源，亦可提供服務予多個個體。

課稅指南提出三個釋例，包括於新加坡上市之不動產投資信託（Singapore-listed real estate investment trust）、私人信託（private trust）及註冊商業信託（registered business trust）。觀察上述釋例之相似處為新加坡稅局可能會依據個別信託契約所載各委外服務供應商之功能及責任，以認定是否達成經濟實質要件。

特殊目的公司

特殊目的公司一般為隔離（ring-fence）投資風險目的而成立之個體。因其未有員工或大量開支，故未能符合經濟實質之要件。

因此，如特殊目的公司之直屬母公司（immediate parent entity）符合以下各項情況，新加坡稅局將以其直屬母公司認定是否達成經濟實質之要件。

• 有效地控制特殊目的公司；
• 自特殊目的公司所進行之活動中獲取經濟利益；及
• 制定特殊目的公司實施之基礎投資策略。

當直屬母公司亦為特殊目的公司時，經濟實質要求將適用於相關之間接或最終控股母公司。

公開市場價格調整

當個體以低於公開市場價格出售或處分境外資產時，新加坡所得稅當局（Comptroller of Income Taxes）可能以下列公式計算其於新加坡之課稅利得：

A + B - C

其中：

A為於新加坡取得之利得；

B為公開市場價格；及

C為出售或處分價格。

公開市場價格係由出售資產當日之市場價值決定，惟若因資產之特殊性而難以前述方法進行時，則以稅務當局所認定之合理價值。如未於新加坡當地取得利得，則不對該價差進行課稅；然而，若於新加坡取得利得，則取得利得當年度之公開市場價格與實際出售價格間之差額將予以課稅。

課稅指南第11.4節中之釋例強調，交易評價（valuation of transactions）係新加坡所得稅法第10L條之重點，尤以關係人間之資產移轉至為重要。若資產之交易價格與公開市場價值之間存在差異，則根據第10L條規定，當於新加坡取得利得之任一部分時，該價差全額可能予以課稅。

稅務行政規定

個體於新加坡之年度所得稅申報中，須提供有關其處分境外資產所產生之任何利得及損失之詳細資料，包含：

• 未匯出之利得或未使用之損失；
• 當年度認列之利得或損失；
• 於新加坡取得之利得或使用之損失；
• 當年度使用且未被視為於新加坡取得之利得（例如：用於支付股利）；
• 與上述利得或損失相關之費用；及
• 經濟實質資訊（例如：員工人數、新加坡當地之營業費用金額，以及若營業活動委外處理時，其委外安排之資訊）。

此外，個體須留存並於要求時提供相關資料，包括與出售境外資產、處分智慧財產權及計算相關利得或損失有關之佐證文件、於計入利得或損失之會計年度中有關新加坡當地員工人數之薪資文件，以及已繳納之外國稅款明細資料。上述為稅務當局判定境外資產交易課稅金額之重要資料。

預先函釋

針對預計於一年內出售或處分境外資產，個體可申請是否具備足夠之經濟實質要件之預先函釋。如取得核准，預先函釋之適用期間最長可達五年，並涵蓋預計發生之首次及後續出售或處分交易之期間，前提為相關事實及說明皆與申請時相同，且相關稅法或解釋函令未有變動。

Deloitte觀點

對納稅義務人而言，稅局採行可選擇控股結構中不同之層級（即直接、間接或最終控股個體之層級）來適用經濟實質要件係為人樂見之發展。然因第10L條未對特殊目的公司有正式定義致產生不確定性，特別是針對經濟實質條件採用穿透方式(look-through approach)是否僅適用於單純控股公司，仍未有明確定義。該不確定性顯示出，於控股結構中非直接出售或處分境外資產之個體應謹慎適用經濟實質要件之重要性。

經濟實質之預先函釋對未來交易提供一定程度之稅負確定性。例如，若納稅義務人取得2025年度出售境外資產時具備足夠經濟實質之預先函釋，則該函釋亦應適用於2028年度出售或處分其他境外資產之情況。預先函釋可持續適用與否，取決於稅法及新加坡稅局出具之解釋函令是否未有變動，以及相關事實及說明與原函釋申請內容之一致性。因此，納稅義務人可能會希望與新加坡稅局溝通有關預先函釋對於後續境外資產處分之適用性，以確保於預先函釋之適用期間內遵循相關規定並理解其適用範圍。

課稅指南亦明確解釋，倘若智慧財產權之經濟所有者（economic owner）為新加坡之居住個體，惟其法定所有者（legal owner）為新加坡非居住個體時，則該智慧財產權並不被視為境外資產（即不適用第10L條）。而出售或處分該智慧財產權所產生之利益，將被視為新加坡來源所得，該所得性質將依據一般稅收原則認定為免稅資本利得或應稅之交易利益。

第10L條並未定義何謂「智慧財產權」，而課稅指南亦無針對其範圍提供進一步說明。納稅義務人可能會發現釐清某些無形資產（如分銷權、客戶關係或網域名稱）是否屬智慧財產權或非智財權之無形資產類別有助於租稅明確性，而該區分對於正確判斷此類資產之所在地甚為重要。