改正内閣府令が定める役員報酬開示ルールへの対応と開示の実務（３）

［2－1］役員報酬の決定プロセス

役員報酬の決定プロセスについては、［図表1］に示した開示事項⑨⑩に該当する内容（決定権限者や関与する委員会等）をまとめて記載することを想定している。特に、会社法の定めによらない任意の報酬委員会を設置している企業においては、その委員会の諮問を受けて取締役会が決定するというプロセスが一般的であるため、当該開示事項をシンプルにまとめることができる。
※開示事例として、［図表9］を参照。
  

資料出所：武田薬品工業株式会社 有価証券報告書（第142期）（［図表10］も同じ）
 

【記載のポイント】

1）決定権限を有する者
役員報酬に関する決定権限を有する会議体等を明記すれば十分であろう。

2）委員会の位置づけ・構成
内閣府令では開示項目として直接的に言及されていないが、WG報告書に「報酬委員会がある場合にはその位置づけ・構成メンバー等の情報」についても開示を求めるべきという内容が記載されているため、記載することが望ましい。特に、任意の委員会については、どのような位置づけで設置されているかを明記した上で、委員がどのように構成されているか（例：全員が社外取締役、社外取締役が過半数等）を開示すべきであろう。事例のように、具体的な構成メンバーについても開示するとなおよい。

3）決定プロセス
単に、「役員報酬の額・算定方法は…」と記載するだけでなく、事例のように具体的な項目を挙げて、どのような会議体で審議および決議されているかを明示すると、客観性・透明性のある報酬決定プロセスであることを伝えることができる。

［2－2］最近事業年度における、役員報酬の決定プロセスにおける取締役会および委員会の活動内容

委員会の実効性を確認できるようにすることが、本開示項目の趣旨である。実態として、委員会の実効性がまだ高められていない企業も多いと思われるが、ここではその点まで深く立ち入らずに、開示すべき内容について説明したい。
※開示事例として、［図表10］を参照。
 

【記載のポイント】

1）実施回数（あるいは時期）
［図表10］の事例では、実施回数のみ記載されているが、実施時期を具体的に記載している企業も多い。また、事例のように「全委員参加」といった参加状況も併せて記載すると、自社の委員会の実効性を示すことができるだろう。

2）具体的な審議事項
具体的な審議事項を説明することにより、開催回数と併せて、報酬ガバナンスにおける委員会の実効性を示すことができる。また、委員会の実施時期と審議事項を併せて記載すると、役員報酬に関する年間の活動内容をより良く示すことができる。

［ 3－1］（業績連動報酬が含まれる場合）業績連動報酬の決定に用いる最近事業年度における指標の目標および実績

実際の報酬が報酬プログラムに沿っているか、経営陣のインセンティブとして実際に機能しているかを確認できるようにする目的で、追加された開示項目である。
※開示事例として、［図表11］を参照。

【記載のポイント】

1）財務指標
業績連動報酬の支給額が財務指標によって決定される場合、指標・目標値・実績値を列挙することへの抵抗感は比較的低いのではないだろうか。なお、ここでは省略したが、事例のSOMPOホールディングスでは事業別の指標についても目標値・実績値を記載している。

2）個人評価・非財務指標
企業によっては、インセンティブに個人別の定性評価や、非財務指標の結果を反映させている例もあるだろう。事例では、個人業績の評価に応じた係数が支給額に直接反映される制度であるために記載しているものと思われる。具体的な目標・実績を書くことが難しい部分はあるものの、「投資家との建設的な対話」という観点で誠実に開示している事例であると考える。

5　今後の展望・まとめ

ここまで、改正内閣府令に沿った、有価証券報告書における役員報酬の開示内容について解説してきた。今後、有価証券報告書で開示を求められる項目はさらに変わるのだろうか。

最も現実的なのは、「個別の報酬金額の開示の対象」が拡大（あるいは変更）されることだろう。これは、WGでも争点となっていたためだ。WGでは、そもそも日本企業の役員報酬水準が欧米に比して低いため、個別開示の対象拡大については優先度が低い、と結論づけられたものの、「現行の『 1億円以上』という区切りが、企業価値向上に貢献した役員にその貢献に見合った報酬を支給することを妨げているのではないか」「金額ではなく役職で開示すべき役員を決定すべきではないか」といった意見も挙げられていた。

今般の改正を受けて、役員報酬制度の開示レベルが高まった暁には、すべての上場企業に、主要な役員の個別報酬を開示することが求められることも大いに考えられる。また、個別報酬額の開示は、すなわち役員報酬制度に基づいて算出された「結果」を開示することである。よって、投資家等がその「結果」の妥当性をチェックできるように、その「過程」である役員報酬制度の内容・決定プロセスをさらに具体的に開示することが求められる可能性もあるのではないだろうか。

本稿の執筆に際して、多数の有価証券報告書に当たったが、役員報酬制度の内容・開示レベルの観点から、上場企業を以下の三つにレベル分けできると考えた。

■レベル 3（高レベル）
会社の理念・経営戦略と役員報酬を結びつけ、自社の役員報酬制度についてさまざまな工夫をした上で、欧米の先進事例も踏まえて開示を充実させている企業

■レベル 2（中レベル）
会社の理念・経営戦略を色濃く反映させた役員報酬制度を持っているものの、開示内容は必要最低限にとどめている企業

■レベル 1（低レベル）
企業理念・経営戦略と結びついた役員報酬制度を実現できておらず、開示を充実させることができない企業

レベル2～3には、本稿で開示内容を紹介させていただいた各企業や、コーポレートガバナンス体制の整備が進んでいる企業が該当するだろう。しかし、現時点ではまだレベル 1に当たる企業が大多数であると思われる。「投資家との建設的な対話」を推進するために、「役員報酬」というコーポレートガバナンスの重要な要素を開示するのであるから、開示の前に「中身」のある制度とすることが肝要だ。

今回紹介した有価証券報告書の【記載のポイント】は、望ましい役員報酬の姿も念頭に置いて作成している。本稿が、開示内容の検討のみならず、自社の役員報酬制度について振り返る一助ともなれば幸いである。