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日本のコーポレート・ガバナンスの動き

日本のコーポレート・ガバナンス関連諸制度の改定の歴史を振り返る

コーポレート・ガバナンスは、企業の持続的な成長を実現することで企業の価値を高めるための総合的な取り組みである。しかし、総合的な取り組みであるが故に、その全体像を理解することは必ずしも容易ではない。そこで、日本のコーポレート・ガバナンス関連の諸制度が、どのような経緯で、どのように改訂されてきたのかを振り返る。

目次

改訂の歴史

日本の歴史を20年程遡ると、コーポレート・ガバナンスの要素である「ルールを守る」という企業姿勢が崩れることで不正の発生や倫理の欠如が生じ、「効率性を追求する」という規律が低下することで経営効率の悪化に起因する問題が顕在化し、制度（ハードロー）やソフトローの改正が行われている。制度としては、株主による直接監督機能の強化からはじまり、取締役等の機関設計や内部統制といった間接監督機能の強化、そしてそれらを支える情報提供機能の充実といった順で整備が進められ、金融商品取引法が成立した2006年の時点で大枠の整備が完了している。そのため、企業価値報告書が公表された2005年以降は、制度だけでなく企業が検討する際に望まれる考え方を示すという趣旨から、ソフトローも提示されてきた。

2010年以降は前年に公表された「企業統治研究会報告書」（経済産業省・経済産業政策局）や「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（金融庁・金融審議会）などを契機に、社外役員の導入について議論がなされ、2014年6月に可決された改正会社法において「社外取締役を置くことが相当でない理由」の定時株主総会における説明義務が追加された。近年では役員へのインセンティブとの関係から役員報酬に関する議論も盛んになっており＊1、2006年に導入された業績連動報酬要件を改訂し、税制上の損金算入要件の緩和を経済産業省では要望しているという記事も見られる＊2。

より具体的には（図表4）のように、ここ20年の間に、多くの事件や不祥事の発生と共に経営者や執行責任者の倫理観に多く支えられた属人的なコーポレート・ガバナンス体制は、組織的なものに改善されてきている。今後はマーケットのグローバル化に伴い、日本企業の更なるグローバル化が必須となってくる。しかも、それに費やせる時間軸も短い。それに迅速に対応するには、異なる歴史的背景をもつ役員・従業員が一体となって目的に向かった「良質な経営行動」を引き出せる仕組みを構築していく必要がある。

＊1　参考資料：企業法制改革論Ⅱ　コーポレート・ガバナンス編（武井一浩著、中央経済社、109～143頁）
＊2　日本経済新聞 電子版 2013/6/19

なお、全文はPDFに記している

（ PDF, 3.6MB ）

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