併購風起  步步為營

新企業併購法提供更多彈性選擇

105年1月8日施行之企業併購法，擴大簡易併購類型並簡化併購程序，也放寬併購對價選擇多樣性例如股份轉換可以100%現金為對價來進行。去年幾件重大併購案，就看到國內外公司以100%現金為對價完成股份轉換，達到股權集中和私有化。

股東權益保障

不論採取什麼樣的併購方式，股東權益的保障都是很重要的課題。大部分併購交易都會需要經過股東會決議。如果股東對併購案件有不同意見，可以依法行使異議，請求公司買回股份。這時候公司就應該要以公平價格來收買。

董監忠實義務及注意義務

面對更寬鬆彈性之併購法規，董事（包含獨立董事）及監察人應如何扮演把關角色，至為重要。除依公司法第23條規定負有忠實義務及注意義務外，於併購案件亦應依企業併購法第5條規定，為全體股東之最大利益並以善良管理人之注意處理併購事宜。如有違反，不僅須負擔損害賠償，甚或可能有背信罪等刑責，不可不慎。

在更開放的併購法制下，相信唯有事前妥善規劃、充分諮詢專家意見、善盡董監責任，適法性的遵循才是不變的致勝關鍵。