理專行為及銷售商品四大強化措施與反賄貪腐管理制度之關聯解析(下)

本文上篇提到金管會在2021年年初進一步發布理專行為及銷售商品四大強化措施，主管機關也持續強化理專不當行為之監管，也在2021年7月26日備查銀行公會修訂銀行防範理財專員挪用客戶款項相關內控作業原則及增訂疑似理財專員挪用客戶款項之態樣（共4類21項態樣，故外界亦有稱之為理專21誡），就原先四大強化措施再做理專異常行為之監控之規範，以及避免理專自行製作並提供對帳單之行為，相關增訂內容與理專盡職調查程序之面向有所差異，簡言之，新規定之重點在於對與理專有關交易行為的監控，而不僅是交易前的KYE或風險評估。

金管會第二個強化措施，要求銀行對於理專薪酬誘因及考核制度須綜合考量財務指標及非財務指標，避免全部薪酬均來自浮動獎酬或銷售金額多寡為考量，尤其理專薪酬不得直接與商品業績配額或最低業績門檻連結。金管會強調，銀行應該同時考量非財務指標，而非只以業務掛帥，例如：是否有違反相關法令、稽核缺失、客戶紛爭申訴等。此點在2015年5月26日銀行業務人員酬金制度應遵行原則也有類似的規定，如第6條規定：「銀行業務人員酬金制度應衡平考量客戶權益、金融商品或服務對銀行業及客戶可能產生之各項風險，並應綜合考量財務指標及非財務指標因素。」但該規定畢竟是因應金融消費者保護法而制定，較偏重公平待客及客戶權益的保護，如果從理專不當行為防範的角度而言，也可以參考ISO 37001對於薪酬獎金的約定應考量不會導致人員從事賄賂貪腐行為，不論是從與業績連結或過高績效要求的門檻設定，都應採合理薪酬標準，另外也要考慮鼓勵員工在反賄賂貪腐政策或管理制度執行的成效，列為考評或升遷的標準，但也要小心員工可能有隱藏違反管理制度的威脅存在。

金管會第三個強化措施是商品適合性方面，要求銀行提供客戶金融商品之建議，KYC瞭解客戶的理財目的及風險承擔能力並且推介適合的商品。雖然此面向比較偏向公平待客之議題，但在疑似理財專員挪用客戶款項之態樣中亦有「理財專員頻繁或大量從事高風險投資(如投資標的涉及賣出選擇權者)」足見客戶過於異常風險的承擔也有可能是理專不當行為的可疑表徵，以ABC管理制度而言，也必須考量商業夥伴（包含客戶）的盡職調查及風險評估，即便是面對客戶也會給予風險評估，對於較高風險客戶宜採行較嚴格之審查及控管措施。

金管會另外提到檢視銀行對銀行防範理財專員挪用客戶款項相關內控作業原則的落實成效，制度的落實及有效性部分，在銀行業除有諸多銀行在個資管理上採行國際認證標準BS 10012:2017驗證外，也在主管機關銀行局規範下江個資保護納入協議程序由會計師執行專案查核的實務，也能相當程度體現管理制度及內部控制的實效，在理專不當行為的管理上如能以較接近的國際認證制度去輔助證明管理制度的有效性，亦不失為是一解決方案。