企業併購、改組或轉讓時之員工移轉適法性議題

企業併購風潮盛行，伴隨所有權、經營權變動，更牽動人力資源配置、勞雇關係維繫，及員工權益如何保障等議題。

一、企業併購法規定

依企業併購法，公司進行併購時，併購後之存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日30日前以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之員工；該受通知之員工，應於受通知日起10日內以書面通知新雇主是否同意留用，留用員工於併購前之工作年資，併購後之存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。未獲留用或拒絕留用之員工，則應由併購前之雇主向其預告終止勞動契約及發給勞工退休金或資遣費。至於被併購公司所有之台灣銀行勞工退休準備金帳戶，存續或新設公司得據此承接消滅公司之勞工退休準備金，或依勞工移轉原則，按比例受讓勞工退休金。

二、跨國企業集團重組

然跨國企業進行集團重組整併時，若無涉及臺灣公司，則不適用企業併購法前述規定，而應另就員工留用、年資承認、退休金移轉等個案處理，視其是否屬於勞動基準法第20條所稱之「事業單位改組或轉讓」，而得由新、舊雇主商定。勞委會77台勞資二字第12992號函曾解釋，所謂「事業單位改組或轉讓」係指事業單位依公司法之規定變更其組織型態，或其所有權(所有資產、設備)因移轉而消滅其原有之法人人格；或獨資或合夥事業單位之負責人變更而言。但此等要件甚為嚴格，若非重大組織型態變化，恐難符合。惟近來企業併購型態趨於多樣，基於保障員工權益，實務上逐漸探討開放適用類型之可能性：

1.企業於國外併購導致在台分公司整併

勞動部107勞動福3字第1060136515號函說明此情況不適用企業併購法，惟於支付新、舊雇主商定未留用勞工之退休金或資遣費後，如有賸餘時，新、舊雇主得協商舊雇主提撥勞工退休準備金專戶之退休金移轉至存續公司或新設公司設立之勞工退休準備金專戶存儲。

2.外國企業在台分公司間或分公司與子公司間進行整併

此時交易架構多採營業讓與模式，亦無法適用前述函釋，實務上須視個案個別申請認定是否符合勞動基準法第20條所稱之「事業單位改組或轉讓」。若新雇主可與員工協商達成合意，且對員工權益無較不利影響，勞動部基於保障勞工權益立場，一般均肯認有勞動基準法第20條之適用，而可累計年資、承接勞工退休準備金等福利。

員工良窳為企業成長關鍵，亦為併購重要評估因素。如何於人事成本及留才效益間取得平衡，攸關企業永續經營發展，更仰賴政府推動勞動法令與時俱進、兼顧勞工工作權及企業友善投資環境，以創造共好優勢。