強化家族企業公司治理

新人新政，金管會顧主委表示將啟動第三次金融改革，重點是「公司治理」，要由法規面著手，讓金融業成為公司治理典範。而媒體討論較多的家族化與公司治理問題，顧主委在記者會上答覆，去家族化是指股東有家族化傾向且有可能危害公司治理。其實最後是回歸到公司治理。

依據董事學會家族企業關鍵報告，台灣上市櫃公司家族企業比率高達73%，總市值占63%。大多數的控制股東非常努力經營公司，使公司價值持續成長，惟部分控制股東圖利自己，傷害股東權益。但不能因為後者部分公司的行為，而一竿子汙名化所有控制股東或家族。

從公司治理中心2017年4月公布的評鑑，金融業上市公司有11家在前5%，另11家在6~20%，七家在21~35%，二家在36~50%。國泰金、中信金、富邦金與玉山金亦在今年入選道瓊永續指數，其公司治理獲得肯定。足見金融業的公司治理有模範生、也有待改善的業者，未來如何胡蘿蔔與棒子齊下，落實差異管理，例如金檢次數及抓大放小，則考驗著主管機關領導智慧。

另外，依天下2000大調查，金控2016年股東權益報酬率前五名分別為富邦金、玉山金、中信金、國泰金及第一金，可見家族化未必影響經營績效。依據美國商業周刊研究，家族企業比其他企業表現較佳的原因通常包括強烈的使命感、天生與早期培養的商業判斷、24小時的決策及長期的承諾等。而部分家族企業為人詬病的則包括家族利益大於公司治理、緊握人事權、傳子不傳賢及家族繼承造成企業管理爭議等。因應之道在於強化家族企業公司治理，逐步轉型落實經營權與所有權分離。

強化金融業公司治理至少包括建置有效的公司治理架構、強化董事會職能、遵循法令並健全內部管理、保障股東權益及金融控股公司與所屬子公司及其他關係企業間之公司治理關係等。

公司治理首要強化董事會職能，建議家族化金控漸進式自願規劃提高金控及銀行、保險子公司獨立董事所占的比率，以淡化家族色彩。獨立董事扮演替主管機關及小股東監督的角色，其獨立性及適任性很重要，董事提名仍需大股東的支持才能當選，關鍵仍在大股東及董事長是否真心想要落實公司治理，願意指派真正「對」的人才擔任獨董。除了確保組成專業、多元的董事會外，建議應優先推動金融業董事會委由第三方（如公司治理協會）進行董事會效能評估，以確保董事會有效的運作。

其次是落實子公司的監理及對關係人交易管理。主管機關對於銀行、保險、證券等主要業務的管理已經相當嚴格，出問題的可能在租賃或其他海內外子孫公司，對於海外租賃公司從事放款、海外授信的擔保品及貸款後管理都應加強監理。還有，對於關係人的辨識、授信、關係人交易也應強化及落實管理。

風險導向的稽核也應積極推動。強化內部控制及內部稽核，做好風險管理、法令遵循等非常重要，而控制環境極為關鍵，董事會及審計委員會應督導公司落實誠信經營守則、董事及員工道德行為守則，也應建構有效舉報制度及吹哨者保護等。

金管會於2016年7月即發布並鼓勵推動風險導向的內部稽核制度，期望透過差異化管理提高監督及管理效率，並降低稽核、管理成本，建議應漸進式全面於金融業推動。

(本文已刊登於2017-09-21/經濟日報/A4/焦點)