《稅務篇》移轉訂價之未來趨勢

為符合當前國際潮流及趨勢，並維護我國國際形象及聲譽以保障我國企業於國際經商之權益與競爭力，我國財政部參酌經濟合作暨發展組織 (OECD) 發布稅基侵蝕及利潤移轉 (BEPS) 行動計畫13之成果並配合我國稅制與產業情形來修改我國「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」(以下簡稱移轉訂價查準)，並業於2017年11月13日公布移轉訂價查準修正案，同時為兼顧跨國企業集團製作移轉訂價文據之遵循成本，我國財政部亦參考國際做法、我國國情及外界意見，並於民國2017年12月11日依移轉訂價查核準則規定，公告跨國企業集團在我國得免送交「集團主檔報告」及「國別報告」之避風港標準。如此一來，自2017年度起符合一定要件下，營利事業應備妥移轉訂價三層報告，即國別報告 (Country-by-Country Report, CbCR)、集團主檔報告 (Master File) 及移轉訂價報告 (Local File)，正式宣告我國已進入BEPS行動計畫13之三層報告之時代，各國稅務稽徵機關未來對於企業的移轉訂價文據將有更高透明度之審視。有鑑於此，我國移轉訂價未來之趨勢將會係如何? 以下就未來可能之方向提出些許淺見。

集團新課題，國別報告、集團主檔報告及集團移轉訂價政策之結合

未來我國稅務機關除了以往的移轉訂價報告外，亦會同時取得集團國別報告與集團主檔報告。就國別報告上，稅務機關可能會就集團利潤分布情況、納稅分布情形及集團各營運個體之功能分布情況進行相關比較，並對於異常指標進行更詳細的檢視。就集團主檔報告編製上，企業應亦要同時留意以下幾項重點，在集團供應鏈 / 價值鏈上，企業應運用財務資料及管理人員之配置等資料進行定性及定量分析，並同時交叉比對集團移轉訂價政策是否與供應鏈及價值鏈相符，以檢視是否需要調整集團之移轉訂價政策並符合合理之利潤配置；在集團內部服務上，企業首先應辨識集團內部服務之型態，並衡量是否為發展無形資產有關之技術服務，最後針對集團內部服務以適當基礎向關係企業計收服務費；在無形資產布局上，企業更應以發展 (Development)、價值提升 (Enhancement)、維護 (Maintenance)、保護 (Protection)及開發利用 (Exploitation) 之貢獻 (以下簡稱「DEMPE活動」) 等活動為原則，檢視無形資產利潤分配是否符合常規。若該無形資產擁有者並未執行DEMPE活動及承擔相關風險，則不應享有無形資產帶來之利潤，亦即未來移轉訂價分析應以經濟實質和各參與者執行功能和承擔風險為依歸，契約規範和法律所有權並非決定該所有權人應享有無形資產報酬之唯一依據。雖然我國移轉訂價查核準則尚未將DEMPE活動納入，但國稅局查核實務上已有以DEMPE概念審查企業及其關係企業對無形資產價值的貢獻程度及相應的合理收益分配。

此外，前述集團主檔報告與國別報告應如何同時與集團之移轉訂價政策做呼應？就國別報告上，我國企業應對於集團內部稅務風險進行審慎管理，尤其是對於現存投資架構及交易模式下應審閱其合理性、重新謹慎檢視集團各個納稅主體的稅務處理及風險，最後應同時檢視旗下子公司之營運活動與其利潤分配是否相匹配。就集團主檔報告上，建議集團應儘快配合國別報告重新檢視集團利潤配置現況並同時備妥移轉訂價政策相關說明，重新識別企業經營過程中存在的無形資產，更應釐清集團供應鏈之受控交易實質，評估並審視目前交易架構下集團之稅負成本及稅務風險並同時完善集團各個納稅主體資訊集中管理，建立稅務風險及時辨識及通報機制。

最後更應注意未來國際合作之趨勢，全球稅務資訊交換已是未來之新態勢，我國稅務合作方式係透過簽定租稅協定方式進行資訊交換，目前我國政府已簽署並生效之全面性所得稅協定計32個，未來我國國別報告資訊交換亦會以這32個國家為主要交換對象，同時為減輕我國境內跨國企業集團成員移轉訂價文據之稅務遵循成本，於簽署國別報告主管機關協定 (Competent Authority Agreement, CAA) 前，與協定夥伴國洽商透過「集體個案請求」交換國別報告。

企業集團對於移轉訂價未來趨勢之因應之道

近年來，我國各地區國稅局在移轉訂價查核技術上已愈見精進，並針對受控交易進行全面性查核，加上我國移轉訂價查準已因應BEPS行動計畫進一步修法，未來企業集團將不可避免須花費更多時間、金錢、人力及其他資源來製作三層移轉訂價報告，從而使稅務遵循成本大幅提高。有鑒於此，建議企業集團可從下列面向思考及因應：

1. 覆核所有集團個體的營運結果，評估稅務風險高低，及時準備相應文件資料 (包含三層文據)，以降低稅務風險；
2. 仔細檢視集團整體的移轉訂價政策，確實依各集團個體所執行的功能、承擔的風險及擁有的資產 (包括無形資產) 進行集團利潤分配，並定期檢討公司間訂價政策，如有異常應儘快修正。
3. 持續追蹤BEPS行動計畫的後續發展、掌握我國與國外BEPS最新立法動態並諮詢專業且有經驗的稅務顧問，以因應後BEPS時代之潛在衝擊及風險，使企業可在外來因應BEPS持續帶來之衝擊與挑戰。