集團移轉訂價與供應鏈布局之新思維

隨著OECD稅基侵蝕與利潤移轉行動計畫13（以下簡稱「BEPS 13」）發展，我國財政部亦參酌並修改我國「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」（以下簡稱「TP查準」），並於2017年11月13日公布TP查準修正案。另外，在中美貿易戰可能對集團的中長期供應鏈造成一定程度之影響。前述二議題皆會影響跨國企業利潤配置政策。

未來供應鏈新衝擊

現今跨國企業的競爭優勢在於是否能將產品研發、生產與銷售、運送、售後服務等多項活動流程，進行全面化整合，拉出一條集團供應鏈（Supply Chain）關係。

上述供應鏈亦可能受到相關政策衝擊下產生變化，如隨著中美貿易戰不斷之加溫，雙方對於原產之對方產品加徵懲罰性關稅，此舉牽動全球產業供應鏈之變化。如一家日本廠商在中國用原料生產零組件並對美國出口，因應中美貿易戰可能之影響，此日本廠商可能先得到客戶許可，改變生產地調整或採用首次銷售原則，將中國工廠生產的零件轉移至日本。

另，未來各國稅務機關除以往移轉訂價報告外，符合一定門檻亦會同時取得國別報告與集團主檔報告。就國別報告及集團主檔報告，稅務機關將就集團利潤配置、納稅分布及集團各成員之功能進行比較，並比對集團移轉訂價政策與供應鏈配置能否合理說明。

因此，隨著稅務機關取得更多資訊並瞭解集團供應鏈運作下，單一個體之常規測試結果可能已無法滿足稅務機關，稅務機關勢必重新檢視集團利潤配置。

集團價值鏈之初探

要了解跨國集團移轉訂價利潤配置情形，除利用集團年報及國別報告先行檢視外，透過價值鏈（Value Chain）分析將會是集大成。我國TP查準及中國42號文透過要求企業於編製集團主檔報告甚或本地文檔時需做價值鏈分析。價值鏈為何重要？價值鏈不同於供應鏈係為跨國集團將每個企業個體拆解成各種不同之價值創造活動，並從價值鏈上辨識每個企業個體所創造之附加價值，跨國集團可利用價值鏈來檢視集團之競爭優勢，並採取相關策略因應市場之競爭。

過去相關文獻在價值鏈分析上，均強調可透過一個自我價值鏈之評估來發展出具體建構價值鏈之流程，進而擬定組織策略和工作目標，並轉化為具體的價值鏈活動。從移轉訂價之角度，集團應先盤點該集團供應鏈活動，如研發能力、垂直整合及行銷能力等，進而判斷集團成員所扮演之功能、承擔之風險、資產，以及人力資源配置及無形資產開發、價值提升、維護、保護及利用等重要功能，最後透過合理的方法完成價值鏈分析。

可能因應之道

1.橫向因應：從個體分析各集團成員執行功能、承擔風險及擁有資產（包括無形資產），擴大集團供應鏈分析角度，重新檢視集團利潤配置情況。

2.縱向因應：配合產經局勢變動，擬定短中長期供應鏈管理方案，對內可能有產線調整或移轉，甚至建構新產線，對外可能有產業供應鏈調整或重新建立。

動態調整：年度或季度調整作法可能無法滿足目前供應鏈稅務管理。唯有配合數位化工具之運用以建構動態調整模型，始能有效協助集團即時掌控集團供應鏈之稅務影響數，而移轉訂價將扮演一個重要的角色。

（本文已刊登於 2018-10-25 工商時報 A18 稅務法務版）