《中國稅務與商務諮詢》中國稅務機關移轉定價查核新方法 - 金融資產使用案例解析

從2017年起，中國方面公布並實施了《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》、跨境大額交易以及銀行卡的監管、金稅三期互聯網查稅、42號公告及6號公告等相關規定，開始了全面清查海外避稅、追查關聯企業移轉訂價與「金稅三期」啟動稅務機器人查帳，不僅對企業和個人帳戶內的現金及銀行存款一清二楚，對所得、財產的一進一出，都利用各種網路與資料庫加以監視。

中國稅務機關在關聯交易的查核上過去一直僅注重有形資產交易之訂價合理性，但台灣稅務機關自2016年開始即著重於關聯企業間背書保證交易之查核，認為企業因業務需求替關聯企業擔負背書保證，核屬資金使用之交易，除了需要在台灣營利事業所得稅結算申報書揭露該項資金使用資訊外，且應收取相對應之手續費收入。自中國稅務機關2016年發布42號公告及6號公告後發現其查核趨勢逐漸轉向透過風險管理導向來擴大監控企業利潤水平，將特別評估企業的受益性及交易的經濟實質，檢視其支付費用或收取收入是否合理並會特別注意是否存有隱匿交易情事。以下透過案例說明中國稅務機關近期對於隱藏性關聯交易是如何進行稅務調查。

隱藏性關聯交易之查核－金融資產使用

在近期的查核案例中發現，湖北省稅務機關在對重點企業進行所得稅年度匯算清繳輔導時，發現轄區內A公司的財務費用增加異常。稅務人員對於該公司除融資利息支出外還有人民幣700多萬元擔保手續費支出，進一步了解A公司透過取得的銀行承兌匯票作為質押物，向中國境內銀行申請，為境外關聯企業B公司貸款提供擔保，並支付銀行手續費。湖北省國稅局對「內保外貸」相關資料進行分析，並向當地銀行、外匯管理局確認該業務的辦理流程和經濟實質，藉此作為判斷功能風險承擔之比重，在「內保外貸」業務過程交易中，中國境內企業資產或信用被銀行凍結，需要支付相關辦理費用，並承擔連帶還款風險；中國境內銀行凍結中國境內企業的資產或信用，取得擔保手續費，承擔銀行間擔保風險，中國境外銀行根據擔保情況發放貸款，取得利息收入，僅承擔有限壞帳風險；中國境外企業取得貸款，支付貸款利息，則承擔較低的還貸風險。

由此可見，中國境內企業承擔了主要功能和風險，依照功能風險與收益匹配原則，中國境內企業是應該獲得收益。因此稅務機關還原其隱藏性關聯交易的經濟實質，揭開了該企業利用「內保外貸」進行避稅的模式，認為A公司承擔了應該由境外關聯方B公司負擔的費用和風險，減少了企業應納稅所得額和應納稅額，存在避稅嫌疑。

結語

大多數國家對債務性融資和權益性融資採用不同的課稅方式，導致了跨國企業會通過融通資金利息支付來轉移利潤，是國際稅收規則中較為常見的利潤轉移方法，在稅基侵蝕和利潤轉移 (BEPS) 第4項行動計畫也對「通過利息扣除和其他金融支付實現的稅基侵蝕予以限制」進行詳細的說明。由於「內保外貸」是一種中國境內企業以資產或信用作為擔保向境內銀行申請，讓中國境內銀行為境外企業從境外銀行貸款提供擔保的一種金融業務，與其他融資型擔保相比，該業務無須逐筆審批，辦理手續比較便捷，吸引許多企業採用此金融操作方法，尤其以許多台商企業大多的投資資產均在中國大陸，當海外需要資金時也會常使用此種方式在海外取得相對的資金。

有鑑於上述金融資產交易之查核模式，「內保外貸」已確定是屬於關聯企業間的擔保貸款行為，企業應在《中華人民共和國企業年度關聯業務往來報告表》的《融通資金表》中進行揭露，後續國家稅務總局會利用和國家外匯管理局簽署的《關於推進資訊共用實施聯合監管合作備忘錄》，加強與外匯管理部門的溝通協作，定期獲取「內保外貸」相關資料資訊以作為查核資料，類似的查核模式將成為稅務機關補稅工具之一，故在全球資訊透明化之背景下，跨國企業之經營已開始面對嚴峻的挑戰。