《中國稅務與商務諮詢》CRS稅務專題 - 海外台商既有實體金融帳戶稅務風險

財政部2017年11月16日公布「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法」(以下簡稱「作業辦法」)以來，目前已對台商之海外投資及營運活動造成重大影響，主係因過往歷史因素及法規背景，大多數台商對海外之投資，例如中國大陸或東南亞地區，成因早期法令限制或因稅務及資金靈活操作考量，故使用境外免稅地區公司(以下簡稱「境外公司」)進行投資、貿易活動或資金調度。常見的境外公司金融帳戶所在地為香港、新加坡及台灣等地區。本文將探討台商間接透過境外公司進行海外投資或運營活動，相關境外公司於台灣持有之既有實體金融帳戶情況，即將面臨之盡職審查程序及未來可能衍生的稅務風險。

台灣相關法令規定

依據作業辦法第41條規定，境外公司既有實體帳戶於2018年12月31日或其後任一曆年度之末日帳戶總餘額或價值逾25萬美元者，應依規定程序進行審查。而第43條規定申報金融機構應依下列規定審查既有實體帳戶持有人為消極非金融機構實體，及對該消極非金融機構實體具控制權之人居住之國家或地區：

1. 取得帳戶持有人之自我證明文件，確認帳戶持有人為消極非金融機構實體。但依其持有或公開可得資訊足資認定該帳戶持有人非屬消極非金融機構實體，不在此限。
2. 依防制洗錢或認識客戶程序所蒐集及保存之資訊或其他資訊，確認對該消極非金融機構實體具控制權之人。
3. 依消極非金融機構實體或對其具控制權之人提供載明該具控制權之人居住之國家或地區之自我證明文件。但既有實體帳戶總餘額或價值未逾100萬美元者，得依防制洗錢或認識客戶程序所蒐集及保存之資訊確認。
4. 依前項規定確認既有實體帳戶持有人為消極非金融機構實體，且對該消極非金融機構實體具控制權之人屬應申報國居住者，該帳戶屬應申報帳戶。

而依據作業辦法第50條規定，盡職審查程序認定為應申報帳戶者，申報金融機構應申報該帳戶所屬年度之下列資訊：

1. 帳戶持有人之姓名或名稱、地址、居住國家或地區及稅籍編號。如屬個人，應包括出生日期及出生之國家或地區及城市；如屬消極非金融機構實體，應包括對其具控制權之人為應申報國居住者之姓名、地址、居住國家或地區、稅籍編號、出生日期及出生之國家或地區及城市。
2. 帳號或具類似功能資訊。
3. 申報金融機構名稱及統一編號。
4. 帳戶餘額或價值，如帳戶於年度中終止，應予註明。

而第44條申報金融機構應於2020年12月31日前完成既有實體帳戶審查程序。既有實體帳戶於2018年12月31日帳戶總餘額或價值未逾25萬美元，而於其後任一曆年度之末日逾25萬美元者，申報金融機構應於該年度之次年內依規定完成審查。申報金融機構明知或可得而知自我證明文件或其他與該帳戶相關文件因帳戶狀態變動失其正確性及合理性時，應依規定重為審查。

稅務環境的改變

過往，台灣稅局對於台商境外投資與營運，並未掌握太多有效的稽徵方式，主係因無法取得境外公司既有實體金融帳戶資訊，而未來台商使用之境外公司金融帳戶的所在國金融機構，可能將依照該所在國CRS標準(Common Reporting Standard, 共同申報準則)，蒐集相關金融帳戶資訊並透過AEOI機制(Automatic Exchange of Information, 自動交換資訊)，與台灣稅局進行定期自動資訊交換，而若台商使用之境外公司持有既有實體金融帳戶，其最終控制權人為台灣稅務居民情況，假設繼續使用該帳戶進行避稅交易，無法清楚交代資金來源者，可預期的是稅務資訊透明度將大為增加，在台灣稅局可掌握的稅務資訊增加情況下，亦間接提高海外台商投資及運營活動之稅務風險。

檢視風險因應挑戰

綜上相關台灣作業辦法規範，若未來台灣反避稅法令開始實施，例如於2016年間新修訂之所得稅法第43-3條及第43-4條受控外國子公司及實際管理處所條款，未來台商常使用境外公司之既有實體金融帳戶稅務資訊，可預期將成為台灣稅局稽查的重點。建議海外台商在2018年底前，宜盡快評估目前的營運流程及投資架構，在未來稅務資訊透明的情況下，是否增加相關稅務風險，而考量稅務合規重組方案前，建議先辨認試算可能的稅務風險及評估分析相關方案可行性後，再進一步實際執行選定重組方案，以因應未來的稅務風險挑戰。