企業併購浪潮下的稅務思維

近年來全球經濟變化快速，企業又重新興起併購風潮，大者恆大的趨勢明顯易見，去年以來我國資本市場上最熱門的話題莫過於日月光對矽品敵意併購，最後握手言和，準備合組產業控股公司赴美上市；半導體設備巨擘艾司摩爾併購漢微科；鴻海成功收購夏普，以及準備收購東芝的半導體部門…等，我們不難看到企業在全球化思維及新經濟的浪潮下，企業經營策略上均希望藉由併購以尋求規模經濟、提升管理績效、獲得互補性的資源抑或進行產業的整合。然而，企業除了考量企業發展策略、確認併購的目的，開始進行併購的過程中，勢必面臨許多棘手的問題需要去評估及判斷。

為了避免被併購公司存在重大潛在風險，影響未來併購後整合的綜效，因此在併購的過程中，進行各種面向盡職調查是必要的，例如財務、稅務、法律、人力資源、技術及專利…等。其中稅務盡職調查主要是透過買方團隊與被併購企業的相關管理階層訪談、檢視公司的稅務資料、了解企業之營運與交易等，進而從中釐清是否存在潛在的稅務風險，買方可以評估未來接手後這個潛在風險是否可以承擔，同時亦可作為買方與賣方未來討論調整併購價格的參考。另外，稅務訴訟未決案件之影響也是需要被評估的項目之一。

企業併購後架構如何規劃也是另一個重要稅務議題。賣方會將出售公司所支付的稅賦成本列為出售時重要的考量之一，因為無疑的對賣方的股東實質所得會有很大影響。例如，被併購企業若為我國的股份有限公司或有限公司，我國個人股東在被併購時依不同情況就有可能僅適用證券交易稅稅率0.3%或因財產交易所得適用最高45%的綜合所得稅邊際稅率；我國法人股東則有可能需要適用12%的最低稅負制或適用的17%營利事業所得稅；又例如若是併購企業採直接與被併購企業合併，對於我國個人股東或外國股東是否產生視同股利，應如何課稅? 若為國內法人股東，該視同股利又將如何課稅? 若採先收購再合併，對於國內個人、法人以及境外股東又產生怎樣不同的稅務影響?

除了企業併購外，我國公司集團內部的組織調整也有可能需要考量以上各種面向的問題，由於併購牽涉相當複雜之稅務議題，建議企業在併購前審慎評估可能面臨之稅務風險，或委請稅務專家提供稅務規劃諮詢服務，以對稅務風險做好適當之因應。

(本文已刊登於2017-04-14/聯合報/A16/財經要聞版)