談境外資金匯回的稅負效果及關鍵評估點

本文係參考目前「境外資金匯回管理運用及課稅條例草案」(以下簡稱資金匯回專法)規定，並以台商資金停泊的載體(境外公司)最常見的幾種投資架構分析，說明台商若擬將海外資金匯回台灣的可能稅負效果及關鍵評估點：

一、台灣公司透過境外公司間接轉投資中國公司

於此種投資架構下，境外公司所擁有的資金，主要為源自中國子公司所配發的股利，依目前中國企業所得稅法的規定，中國公司於匯出股利時須先行扣繳10%的企業所得稅，又由於臺灣地區與大陸地區人民關係條例及我國所得稅法規定，境外公司若將所獲配的股利再匯回台灣母公司，台灣母公司雖需負擔的所得稅為20%，惟仍得主張扣除於中國已被先行扣繳的10%所得稅，所以在台灣負擔之實質稅率為10%，與目前資金匯回專法所規定的稅率第一年8%;第二年10%，差異不大(暫不考慮可獲得減半的優惠稅率)。惟此類台灣公司若屬公開發行以上公司，尚可能有另一財務報表上的優點，即某些公司的財務報表可能已經估列所得稅負債，或可藉由本次資金匯回專法於匯回資金年度併同認列所得稅利益，提升稅後盈餘。

二、台灣公司直接轉投資非中國地區公司

於此種直接投資之架構下，由於非中國地區公司，即為實質營運公司，須視當地國匯出股利是否須先行扣繳稅款或與我國是否有簽署租稅協定(得申請適用優惠扣繳稅率)，進行實質稅率比較。例如投資越南，由於目前越南公司匯出股利時，尚無須被扣繳稅款，所以台灣母公司收到源自越南子公司所配發的股利，依目前我國所得稅法規定即須在台灣繳納20%稅款，與目前資金匯回專法所規定的稅率第一年8%;第二年10%，即有顯著差異。又例如投資印尼，若可適用台印租稅協定，印尼公司匯出股利時，仍須先被扣繳10%稅款，所以台灣公母司收到源自印尼子公司所配發的股利，在台灣仍須額外繳納10%稅款，與目前資金匯回專法所規定的稅率第一年8%;第二年10%，則無顯著差異。

三、台灣公司透過境外公司轉投資非中國地區公司

於此種投資架構，不管該非中國地區公司所屬當地國規定股利匯出是否須先行扣繳所得稅，該股利透過境外公司分配回台灣母公司時，依所得稅法規定，台灣仍須繳納20%稅款(不得主張境外稅額扣抵)，若採資金匯回專法分配回台，在台灣只須負擔稅率第一年8%;第二年10%，相較具節稅效果。

四、台灣自然人透過境外公司轉投資海外公司或台灣自然人透過境外公司從事貿易或理財活動

此種架構與上述三種架構，最大的不同在於自然人與境外公司大都不會有帳務資料可供查核，無法舉證境外公司匯回之資金性質為所得分配或資本減資或借貸往來，本次資金匯回專法亦不要求須舉證資金性質，所以這些台商歷年來停泊在境外公司的累積的資金，若擬適用專法匯回，相較於目前自然人自境外公司獲配股利適用20%的海外所得基本稅額稅率仍有顯著誘因。惟須特別注意由於回台的資金必須停泊在自然人專戶名義下，該曝光之財產日後將產生遺產及贈與稅等議題，須妥為因應。

本文並未提及自然人以本身名義所擁有的海外銀行帳戶資金，此部分若考慮匯回，建議應先評估其資金性質為所得、本金或借貸往來，考量適用財政部於108年1月31日頒布的解釋令與適用專法匯回之稅負比較及資金使用限制，再評估是否適用本次專法！

（本文已刊登於 2019-06-13 工商時報 A17 稅務法務版）