106年股東常會召開應注意事項

公司章程增訂員工酬勞之適用規定

因應員工分紅費用化的國際趨勢及商業會計法修正盈餘分配為股東權益，公司法修正第235條及第240條有關員工分紅的條款，並增訂第235條之1「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。

另外，依經濟部105.4.15 函釋補充說明之意旨，公司於105年有獲利狀況擬分派員工酬勞，如有累積虧損應予彌補時，除彌補經股東常會承認之104年累積虧損，倘105年度中有因會計處理而調整「累積虧損」之數額者，應一併列入計算。

擴大強制公司應採電子投票之適用範圍

公司法第177條之1明訂公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，同時明訂證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

金管會並於106年1月18日函令再擴大強制全體上市(櫃)公司自107年1月1日起召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，且臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心訂定之相關法規中，亦明文規定初次申請本國股票上市(櫃)之發行公司及股票第一上市櫃之外國發行人，應於章程載明下列事項：

• 將電子方式列為股東表決權行使管道之一
• 公司董事、監察人選舉，應採候選人提名制度

擴大強制設置審計委員會之適用範圍

金管會依據證券交易法第14條之4規定，102年12月31日已函令強制證券投資信託事業、非屬上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市(櫃)期貨商，與實收資本額達新臺幣100億元以上未滿新臺幣500億元非屬金融業之上市(櫃)公司應設置審計委員會，至遲應於其103年選任之董事、監察人任期屆滿時完成設置。謹提醒此類型之公司應於106年股東會改選董事後完成設置審計委員會。

其他應注意事項

(一)  公開發行公司如擬自願性設置審計委員會取代監察人職務，其獨立董事人數不足三人，而擬於今(106)年辦理補選獨立董事，以符合審計委員會人數不得少於三人之規定者，應事先檢視公司章程。若章程所載獨立董事人數不足三人，需先修正章程增加獨立董事人數，才能於修正章程後之下一次股東會補選獨立董事，並於章程中載明設置審計委員會、訂定原選任之監察人當然解任等附條件之條款，以為適法。

(二)  參照證券交易法第16條之6，上市上櫃公司治理實務守則已修正第27條條文，將薪資報酬委員會列為董事會得考量公司規模、業務性質而設置之功能性委員會，並明訂於章程。若公司章程訂有相關條文規定者，建議於今(106)年股東會提案配合修訂，而章程尚未訂有此條文之公司，亦得增訂此條文以作為授權董事會成立各項功能委員會之適法基礎。

(三)  金管會105年11月9日函示，上市(櫃)投資控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事者，視同為一家，其兼任不計入公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第四條規定之兼任其他公開發行公司獨立董事之家數，惟以兼任一家為限。因此請符合上述條件之公司，今年董事會審議候選人資格及股東會選任獨立董事時，依循此函令進行檢視。