《全球移轉訂價》台商因應國際局勢衝擊下之全球佈局面對的挑戰（ㄧ）

前言

近幾年中國經濟政局動盪，台商也因應局勢做出產業佈局的調整策略，一方面退出中國大陸市場或降低中國大陸生產比重，另一方面則對外佈局全球或前進東南亞。除了外部經濟環境亟需調整，對內則有各項必須依規遵循的法令如：ESG、CFC、BEPS、CBAM、CCA、境外公司經濟實質申報、原產地證明等重大議題，對台商經營環境及稅負問題可謂是挑戰重重。本文及後續相關系列將逐一探討各議題下需注意事項與因應對策：

1.退出中國大陸的議題

過去台商的生產重心以中國大陸為主，近年台商因應政商環境變化加速從中國大陸退出，退出的方式以出售公司股權佔多數，而在退場過程中需要優先考量的就是稅務風險。過往中國大陸各地政府為招商引資，提供台商各種稅收優惠與便利措施，現若台商要撤離，對於當地政府以往提供的各種優惠，有可能要一次追回或有條件回收，因此若台商欲計畫退出中國大陸，需要整體評估做好撤退準備工作。之前一華南台商決定撤出中國大陸，此舉被當地政府知悉後，國稅局立即採取查核動作，並查出該台商多年來透過關聯交易的方式移轉利潤至海外關聯企業，導致中國大陸企業呈現僅有微利狀態，後續稅局往前追溯7年對該企業進行調整補稅才結案。另一華東台商則因為考量退出會影響當地稅局關切，因此決定工廠轉型為接單貿易公司，惟轉型前工廠每年皆有支付技術權利金給海外關聯企業，故於轉型過程時，當地稅局即派員前往調查過往支付技術權利金之合理性以及計算依據為何，查核結果該台商被要求一次追回15年來所匯出的權利金與加計利息，補稅金額高達上億人民幣。因此關聯交易各種型態涉及的稅務風險，不論是有型資產的交易、無形資產的使用、服務的提供與資金的貸與等等，都是台商容易被中國大陸稅局找出補稅依據的重點項目。

2.佈局全球的議題

台商近年加速佈局全球，但基本上以東南亞為大宗。佈局較早的台商大部分都以新設企業為主，而近期才進入的台商，因建廠時間冗長無法及時生產，所以不少企業採取直接併購當地早期設立之外商企業，但台商常常忽略須跟當地政府確認該被併購的企業之前所享有的稅收優惠是否還能延續或已無法沿用，此舉將影響未來多年的稅收成本與相關稅務風險，建議台商宜事前確認清楚。此外，台商企業常遇到的一個問題就是以往在中國大陸之上下游供應鏈齊全，而東南亞的上下游供應鏈不完整，因此前端半成品還是在中國大陸之關聯企業製造完成後再運至東南亞之關聯企業進行後段組裝，由於整個生產供應鏈的環節拉長了，關聯企業間的交易價格、利潤配比、關稅流轉也就要重新調整，再加上已改為跨國交易，各國稽徵機關為了維護自己的稅收權益，都會要求台商需要有合理的利潤以盡當地納稅義務，所以台商如何能對關聯企業間各環節之價格制訂公式與合理利潤配比將更形重要。之前一台商前進越南，在越南當地獲得了很多減免稅優惠，但因為上游供應商仍在中國大陸，因此變成中國大陸之關聯企業負責前段生產，越南之關聯企業則負責後段組裝，該台商為了降低稅負而將大部分利潤留在越南，因此透過關聯交易，將前端半成品從中國大陸出貨時的價格壓低，使越南端進貨價格偏低，但此舉也引起中國大陸海關注意，海關人員在比對同產品出貨價格時，發現該公司有低報價格的嫌疑，目前正在大規模調查中。由此可知，若僅考慮稅務負擔而僅以粗糙之操縱價格的方式來進行跨國交易，在現今局勢中並不合時宜，供應鏈的改變，需要事前整體評估，如何因應關聯企業間之功能風險承擔配置合理的利潤，降低可能的稅務查核風險，台商應深入了解並彈性因應。

3.CFC與經濟實質vs.資金流向的議題

由於過往諸多因素，多數台商會透過境外公司承接訂單，近幾年境外公司需要進行經濟實質申報及出具當地財報，再加上今年一月台灣CFC開始施行，日後境外公司的稅務風險將大幅提高。近幾年來已有台商企業被歐洲客戶要求，如果再繼續用境外公司承接歐洲訂單，從2024年開始，歐洲客戶於支付貨款時，對於列在黑名單之境外公司有可能無法支付相關貨款，或甚至給予懲罰性15%的罰款，如此一來，台商企業收取到的貨款就只剩下原始交易金額之85%，甚至連成本都無法收回，對歐洲跨國性貿易往來頻繁之台商企業將是一個重大打擊。據了解國稅局近期調查個案中，不少都含有CFC的潛藏風險，例如將境外資金以借貸名義滙回台灣，但卻不曾償還借款或支付利息；或將境外資金滙到股東、員工或朋友帳戶，再由這些個人帳戶支付員工薪資或供應商貨款；或境外公司將保費直接滙入境內保險公司帳戶購買以個人為要保人之保單等等，這些金流都存在遺贈稅、海外所得稅或營所稅的問題，而資金滙回之金流源頭多數來自境外公司，若境外公司為CFC稅制的課稅範疇，則境外公司每年獲利必須穿透課稅，未來於股權轉讓、贈與或繼承等涉稅事項亦被全數掌握。故現階段台商調整自身企業之營運流程調整與供應鏈重組將是刻不容緩之行動，如果輕忽CFC與經濟實質的稅務遵循與申報，日後恐將面臨極大的稅務風險。

4.淨零碳排的議題

全球暖化各國減碳，歐盟將要實施的「碳邊境調整機制」（Carbon Border Adjustment Mechanism，簡稱 CBAM ）2023年試行，2026年1月正式實施，進口商需完成採購相對應的CBAM憑證，產品才能進入歐盟，如果是非歐盟的生產商，要提供產品在非歐盟國家已依據碳價格之支付證明，進口商才可以抵消要購買歐盟CBAM憑證的採購費用。隨著歐盟將於2026年起實施碳邊境調整機制，美國亦於 2022年提出「清潔競爭法案」（Clean Competition Act ，以下以CCA簡稱），將美國之產品平均碳含量作為基準，日後無論是進口商品或美國本土產品，若超過碳含量基準線則將被徵收碳費，並預定自2024年起率先實施於能源密集型的產品。全球氣候峰會已取得共識，預計2050年全球碳排放要達至零的目標，此項變革將會對台商造成重大影響，最直接的影響就是成本增加，台灣碳交易所將於今年成立，金管會亦已分階段推動全體上市櫃公司完成溫室氣體盤查，設定減碳目標、策略及具體行動計畫，近期已有台商委外或自行著手進行碳盤查，也就是先了解自己目前的碳排放狀況，再來研究如何改善，今後台商的減碳策略與產品的碳排量將會大幅影響台商的永續經營與產品競爭力。台商因長期忽略減碳議題故普遍產品碳含量偏高，但已有碳排規定的歐美國家就可能改向排碳量較少的國家或商品交易，所以未來會變成不減碳就沒有訂單，屆時將會是一場大規模的減碳活動，而無法於製程減碳的部分就只能購買碳權以進行抵銷，而碳權每年的額度有限，屆時企業能否負擔碳權之價格也是需要考量的重點。

5.BEPS與三層文檔的議題

營收具有一定規模的集團企業，目前更要考慮BEPS 稅基侵蝕與利潤轉移行動(Base Erosion and Profit Shifting，BEPS)所帶來的影響，由於台商企業現在已將整個生產供應鏈擴大至全球範圍，不若以往僅限於台灣與中國大陸，因此除了每年需要在各國提交當地的移轉訂價報告之外，還需要另外準備國別報告與主體文檔，主體文檔是三層文檔中的最高層級，理論上是要由集團母公司來準備，除了要了解各國對於移轉訂價關聯交易的提交門檻之外，還要避免各地移轉訂價報告的相互衝突。例如某家台灣上市跨國電子公司在其集團主體文檔內容中，敘述於美國的關係企業僅為銷售公司，不具有研發設計與生產能力，而其中國大陸的關係企業則僅為生產代工企業，不具有研發設計能力，結果實際申報上，因為美國子公司有申請研發費用補助，故美國當地會計師出具的移轉訂價報告內容敘述美國子公司具有研發設計能力，而中國會計師出具的移轉訂價報告則因中國大陸子公司有承接中資企業的訂單，故內容亦說明中國大陸子公司具有業務接單能力，由於多功能應該要有較多的利潤，母公司出具的主體文檔與各子公司的移轉訂價報告間之定位衝突引發了美國與中國大陸稅局皆要求補稅，後果是嚴重侵蝕該企業當年的獲利。當集團跨國公司家數越來越多，涉及的國家也更加龐雜時，母公司或總部如何控管集團公司間交易合理性，若純粹利用人力的方式核對與整合將難以達到的隨時掌控各子公司的情況，對於集團企業需要思考利用自動化平台工具，以科技化的方式讓母公司完全掌控各地子公司之關係人交易的狀況與其交易雙方陳述的一致性。

結語

近年由於時局丕變，台商佈局全球所要考量的營運流程與投資架構規劃皆不能用以往兩岸三地模式進行，再加上各種新的議題與法規不斷出現，都考驗管理團隊的應變與專業能力，建議除了經營團隊本身專業能力提升之外，應引進更多各領域的專業人士一起加入，另外再利用科技與數位化工具的控管，一方面提升公司競爭力與降低稅務風險，另一方面從中找出新市場、新工法、新商機與新產品，方能在全球經濟動盪不安中找出企業未來永續經營之發展方向。