《跨國稅務新動向》義大利：最高法院裁定歐盟利息及權利金指令之受益所有人定義

義大利最高法院於2020年7月10日公布關於義大利適用「歐盟利息及權利金指令(the EU Interest and Royalties Directive) 」之相關判決。該判決係針對依據「歐盟利息及權利金指令」中適用利息扣繳免稅之受益所有人之定義提出解釋。最高法院並就系爭案件作出結論：盧森堡公司為集團內從事各類資金調度及財務功能之次級控股(sub-holding)公司，且為義大利納稅義務人給付利息之對象及利息所得之受益所有人，因而該義大利納稅義務人毋須就其給付之利息進行扣繳。

義大利最高法院在作出判決時運用「丹麥案件(Danish cases) 」所確立之原則；該案件係包括一系列2019年2月歐盟法院(Court of Justice of the European Union)所公布之關聯案件(C-115/16、C-118/16、C-119/16及C-299/16)。根據歐盟法院之判決，義大利最高法院認為作為適格之利息所得受益所有人，其極為重要之條件在於，該利息收受方就法律上或事實上並無義務將收到之利息所得再行給付予收受方之股東。

案例背景

本案納稅義務人係為一家義大利公司，該公司向其股東盧森堡公司借款，並支付利息予盧森堡公司，但那些已支付之利息並未扣除相關扣繳稅款。此關係企業間之借款，最初之資金係由集團母公司從第三方貸款人取得，以作為融資槓桿方式收購義大利公司及其他公司，上述借款於該集團內部藉由轉移借款(push down)之方式轉至義大利公司。

義大利稅務機關(Italy Tax Authorities)質疑此項利息給付不能適用扣繳免稅，義大利稅務機關認為依據「歐盟利息及權利金指令」適用扣繳免稅之受益所有人必須符合相關資格規定，然而該盧森堡公司基於下列原因，並未符合受益所有人之規定：

• 盧森堡公司提供予被投資公司(義大利公司)之貸款條件係與盧森堡公司從其股東取得之貸款條件相同；
• 盧森堡公司所收到之利息將再支付予其股東，且盧森堡公司本身並不能利用此利息所得；
• 盧森堡公司僅單純持有義大利公司之股份，並未從事實質營運活動；
• 盧森堡公司自義大利公司收到利息後，不久即給付予其股東，兩者時間間隔不長；以及
• 基於該貸款之性質而言，盧森堡公司在此交易中保留之利潤比率相對偏低，僅0.125%。

據此，義大利稅務機關認為盧森堡公司並未符合受益所有人之資格，並否准適用利息扣繳免稅之規定。納稅義務人不服義大利稅務機關之處分，故上訴至義大利最高法院。

最高法院之判決

義大利最高法院不同意義大利稅務機關之看法，並作出有利於納稅義務人之判決，義大利最高法院之看法如下：

• 公司若為此項所得之受益所有人，且非為另一家公司之中介公司(intermediary)、代理人(agent)、或受託實體(fiduciary company)時，則符合受益所有人之觀念；
• 國際租稅所謂受益所有人之觀念旨在避免租稅協定之濫用(treaty shopping)，即在所得來源國及受益所有人之居住者國間，加入第三國導管公司，以達到適用租稅優惠之目的。在適用此原則下，為符合受益所有人之資格，中介公司必須同時對於該所得具有法律上及經濟上之合法權利。代理人、代名人(nominees)或導管公司(conduit companies)因對該所得之運用決定權使用受限，但卻擔負將該所得移轉予他人之義務，因而不符合受益所有人之條件。此類導管公司架構一般而言不具有任何經濟商業目的，純粹僅是為了取得租稅利益；
• 中介公司並不符合受益所有人之資格，因為從法律觀點而言，即使它依據所得相關契約或法律義務而取得此項所得，但由於其僅僅只是扮演受託實體之角色，事實上享有該所得權利非常有限；
• 在利息收受方無任何法律或合約義務必須將該所得移轉予另一公司之情況下，此事實即係作為決定是否有受益所有權之基礎。不論是契約約定或實際情況都不會限制所得收受方具有利用該所得之權利；
• 公司實質活動之程度將作為決定該公司主要活動之考量因素；控股公司不能被要求與營運公司具有相同之結構。純控股公司本身不該因為其控股公司之身分而被排除適用受益所得人之資格；及
• 當公司之唯一活動僅為收取利息後再轉付另一方利息時，此類架構將被視為「租稅協定之濫用」。

義大利最高法院認為本案盧森堡公司係為控股公司，並負責財務調度及其他財務功能。盧森堡公司並無義務支付股東相關利息，並具有決定如何使用所得之權利。該盧森堡公司從上述活動中獲得利潤，故具有作為這些所得受益所有人之資格。因此，由義大利公司支付予盧森堡公司之利息，依據歐盟利息及權利金指令應適用扣繳免稅之規定。