新聞稿

MBO私有化助攻企業創新局  

德勤商務法律:與私募基金等專業團隊合作佈局   再創企業轉型永續新氣象

【2022/12/08,台北訊】近期全球總體經濟環境劇變加上地緣政治關係,使資本市場持續震盪,進一步影響上市櫃公司股價可能未能反映公司真實價值。德勤商務法律事務所今(8)舉辦「德勤商務法律線上論壇–MBO私有化助攻企業創新局」,以管理階層收購(Management Buyout,MBO)為核心,從法規實務觀點說明指標案例,分析私有化架構選擇、下市櫃決議程序及適法性議題,探討常見交易文件關鍵談判條款,分享如何善用私有化策略,作為企業重整步伐、創新突破的轉捩點。

管理階層收購關鍵議題

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁指出,實務上常見與私募基金合作進行MBO私有化,因私募基金除可協助籌措資金、融資安排外,更可提供經營者實用經驗、協助建立及執行私有化方案,並以自身專業聲譽吸引其他潛在投資人、推薦高階人才及整合開發關鍵技術,促進私有化後的策略轉型。

陳盈蓁特別提醒,私有化過程中應注意適法性議題及落實股東平等原則。交易架構的選擇,例如採合併或股份轉換、一階段併購或先公開收購再併購的二階段併購,都需考量所掌握的表決權數、融資成本及稅務影響。如涉及跨國併購,應依循當地法令調整,例如開曼公司無法股份轉換,實務上多改以反三角合併,或老股買賣加認購新股完成。

交易文件及終止上市櫃程序

德勤商務法律事務所合夥律師林孟衞說明,進行私有化交易時,須準備一系列交易文件,包含股份轉換契約或合併契約、新股認購契約、股東協議、融資相關契約及關鍵人才留任合約等。除協商合意商業條件外,亦應注意可執行性及揭露義務,依公司法、企業併購法、證券法令、證交所及櫃買中心規章等決定適當的交易架構,並符合法定應記載事項,例如股份轉換契約應包含企業併購法第31條第2項要求的記載事項。

林孟衞強調,如因私有化而導致終止上市櫃,除經特別委員會進行公平性與合理性的審議、董事會決議通過外,應有已發行股份總數三分之二以上股東同意,此較公司法特別決議門檻更高。在程序上,也須留意遵守企業併購法第5條要求董事應說明自身利害關係、第12條保障異議股東股份收買請求權等重要規定。

經營者的私有化策略思考

當股價低靡,或市場投資人短期股價期待成為公司實現長期目標、持續革新突破的阻礙,大股東或管理階層宜思考如何善用私有化策略,整合企業內外資源、優化組織及營運架購,以聚焦永續發展策略。待調整體質及重整經營步伐後,於適當時機重返資本市場,更能獲得估值優勢。

有鑒於私有化過程中參與的利害關係人眾多、複雜度高,面對個案評估、利弊權衡及執行面的挑戰,經營者宜借重法律、財務及稅務顧問的專業協助,就不同轉型需求妥善規劃適切的交易架構,藉由私有化的過渡時期手段,達成企業再創嶄新氣象的永續目標。

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁
德勤商務法律事務所合夥律師林孟衞
是否找到您要的資訊?