MBO私有化助攻企業創新局  

【2022／12／08，台北訊】近期全球總體經濟環境劇變加上地緣政治關係，使資本市場持續震盪，進一步影響上市櫃公司股價可能未能反映公司真實價值。德勤商務法律事務所今（8）舉辦「德勤商務法律線上論壇–MBO私有化助攻企業創新局」，以管理階層收購（Management Buyout，MBO）為核心，從法規實務觀點說明指標案例，分析私有化架構選擇、下市櫃決議程序及適法性議題，探討常見交易文件關鍵談判條款，分享如何善用私有化策略，作為企業重整步伐、創新突破的轉捩點。

管理階層收購關鍵議題

德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁指出，實務上常見與私募基金合作進行MBO私有化，因私募基金除可協助籌措資金、融資安排外，更可提供經營者實用經驗、協助建立及執行私有化方案，並以自身專業聲譽吸引其他潛在投資人、推薦高階人才及整合開發關鍵技術，促進私有化後的策略轉型。

陳盈蓁特別提醒，私有化過程中應注意適法性議題及落實股東平等原則。交易架構的選擇，例如採合併或股份轉換、一階段併購或先公開收購再併購的二階段併購，都需考量所掌握的表決權數、融資成本及稅務影響。如涉及跨國併購，應依循當地法令調整，例如開曼公司無法股份轉換，實務上多改以反三角合併，或老股買賣加認購新股完成。

交易文件及終止上市櫃程序

德勤商務法律事務所合夥律師林孟衞說明，進行私有化交易時，須準備一系列交易文件，包含股份轉換契約或合併契約、新股認購契約、股東協議、融資相關契約及關鍵人才留任合約等。除協商合意商業條件外，亦應注意可執行性及揭露義務，依公司法、企業併購法、證券法令、證交所及櫃買中心規章等決定適當的交易架構，並符合法定應記載事項，例如股份轉換契約應包含企業併購法第31條第2項要求的記載事項。

林孟衞強調，如因私有化而導致終止上市櫃，除經特別委員會進行公平性與合理性的審議、董事會決議通過外，應有已發行股份總數三分之二以上股東同意，此較公司法特別決議門檻更高。在程序上，也須留意遵守企業併購法第5條要求董事應說明自身利害關係、第12條保障異議股東股份收買請求權等重要規定。

經營者的私有化策略思考

當股價低靡，或市場投資人短期股價期待成為公司實現長期目標、持續革新突破的阻礙，大股東或管理階層宜思考如何善用私有化策略，整合企業內外資源、優化組織及營運架購，以聚焦永續發展策略。待調整體質及重整經營步伐後，於適當時機重返資本市場，更能獲得估值優勢。

有鑒於私有化過程中參與的利害關係人眾多、複雜度高，面對個案評估、利弊權衡及執行面的挑戰，經營者宜借重法律、財務及稅務顧問的專業協助，就不同轉型需求妥善規劃適切的交易架構，藉由私有化的過渡時期手段，達成企業再創嶄新氣象的永續目標。