議題觀點

發行新股小提醒

對數量限制的疑惑

公司登記時,會有資本總額(或稱額定資本額)和實收資本額,資本總額是依照公司章程內容登記,實收資本額是實際收到的金額,額定資本額以內的股數可以分次發行,資本總額內發行新股,僅需要董事會決議,如果要發行超過額定資本額的股份,就必須要修改公司章程中的資本總額,而修改公司章程則需要股東會決議。

舉個例子,公司在設立時,股東討論後在公司章程訂定「本公司資本總額定為新臺幣4,000,000元,分為400,000股,每股金額新臺幣10元」,在公司成立時,原始股東總共出資100萬元,取得10萬股,向主管機關設立登記時,會登記資本總額400萬,實收資本額100萬。過了半年,原始股東再投進公司300萬元取得30萬股新股,這時候只要董事會決議通過後即可發行新股並作變更登記,資本總額和實收資本額都會是400萬。又過了半年時間,公司很順利募到1,500萬資金,假設新投資人每股一樣用10元認購,所以公司要再發行150萬股新股,但這時候公司章程的資本總額已經全部發行完了,所以要先修訂公司章程,把資本總額修改至少要超過1,900萬(原本的400萬+新資金的1,500萬)後才能去做變更登記。

由於修改公司章程需要召開股東會,時程上會花比較長的時間,所以通常公司的資本總額會比實收資本額大,至於為了減少之後發行新股的程序,是否可以在公司設立時就把資本總額設得很高,譬如一開始就先登記2億資本總額,這部分就實務上是可行的,惟提醒,政府在公司設立時所收取的規費中,有一部分會是以公司登記資本總額計算,每四千元資本總額收取1元規費,最少收1,000元,也就是登記資本總額越高,所要付的規費也會越多,這部分也是在規劃資本總額時需要考量到的成本。

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