洞察解析

公司設立型態新選擇

閉鎖性公司常見問答

公司法閉鎖性股份有限公司專章已於104年9月4日正式上路,截至105年4月22日止,依照經濟部商業司網站上公布之資料,已有102家閉鎖性股份有限公司完成登記。

  • 究竟閉鎖性公司與一般股份有限公司有何不同呢?
法規項目   閉鎖性股份有限公司                              股份有限公司 (非閉鎖性)                                  
股東人數 不超過50人 2人以上股東或政府、法人股東1人
出資種類 現金、其他資產、技術、信用、勞務(但信用、勞務不得超過發行總數一定比例)  現金、其他資產、技術
股權轉讓 章程得載明限制股東股份轉讓 股份自由轉受讓(但發起設立1年內不得轉讓) 
股東會 得視訊會議或書面行使表決權而不實際集會 實際集會
股東表決權   每股一表決權,但得發行複數表決權及特定事項表決權特別股 每股一表決權,但特別股得限制無表決權
盈餘分配 得每半會計年度分配一次 每年度決算分配一次
變更組織 三分之二以上股東同意變更為非閉鎖型股份有限公司 全體股東同意變更為閉鎖型股份有限公司

 

  • 那要如何設立閉鎖性股份有限公司呢?

閉鎖性股份有限公司之設立程序與一般股份有限公司是相同的,列式主要程序如下:

(一)   規劃及設計閉鎖性股份有限公司之章程限定事項(如:股權轉讓、非現金出資、複數表決權特別股…等)

(二)向經濟部商業司申請新公司名稱及所營事業預查

(三) 召開發起人會議及董事會議

(四)洽請會計師辦理驗資及出具資本額查核報告書

(五)向公司登記主管機關申請公司設立登記

閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、非以現金出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(信用、勞務出資僅適用閉鎖性股份有限公司)

(六) 向公司所在地國稅局申請營業人設立登記

(七) 如有經營進出口業務,向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記

  • 股份有限公司或有限公司可以轉換成閉鎖性股份有限公司嗎?

有關組織型態之變更,有限公司可以變更為股份有限公司,但股份有限公司不可變更為有限公司。非公開發行股份有限公司與閉鎖性股份有限公司之間為雙向轉換,非公開發行股份有限公司可經全體股東同意,變更為閉鎖性股份有限公司。閉鎖性股份有限公司經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,亦可變更為一般(非閉鎖性)股份有限公司。至於組織型態是否影響一般創投或天使資金投資考量要素,實務上,一般創投或天使資金不會投資有限公司,不過公司型態並非一般創投或天使資金投資與否之首要考量,一般還是以公司產品發展、營運計劃及獲利模式等為投資評估之重點。

  • 股東若以信用或勞務抵充出資應如何課稅呢?

因新創團隊成員通常缺乏資金,因此對於閉鎖性股份有限公司設立時,允許股東以不同方式出資,除現行現金、技術外,在一定比例下,允許股東得以勞務或信用方式出資。除減少新創團隊成員資金壓力外,並且給予新創團隊擁有更多操作空間可以招攬優秀人才。關於股東以信用或勞務抵充出資取得公司股權之課稅方式,依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令,股東以勞務或信用抵充出資取得之股權,核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得;該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者,應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價(為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值,該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者,為依該日公司資產淨值核算之每股淨值)計算股東之所得,依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者,應以取得股權日為可處分日,以公司章程所載抵充之金額,計算股東之所得,依法課徵所得稅。公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳,但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。

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