企業永續經營之道：併購、出售與資本布局的成功策略

產業升級並非單純是政府經濟政策的口號，也是人類經濟社會演進的縮影，更應是每位企業領導人需戮力尋找並執行的方向。

讓我們回想下列產品在二十世紀造就了多少實業家且創造了多少地區甚或國家的經濟命脈：電燈泡、直交流變電器、燃油渦輪、電報傳輸線路系統、無線電、廣播、廣播電台、陰極射線映像管電視機、電視台、奎寧、喉糖、伊莉莎白雅頓美妝護膚、實驗室器材設備與化學品、實驗室試劑與分析儀、供暖設備控制、潛望鏡、攝影防震系統、工業材料。而近三十年來，先進技術與材料加速了下列產品的發展與普及：影像醫療診斷設備、個人健康電子設備、智慧基礎建設、航空器用噴射引擎、航空儀控、軌道運輸系統、數位控制、糖尿病用藥、乳癌用藥、關節炎用藥、去氧核醣核糖酸微陣列（基因晶片）、細胞治療、分子診斷、建築自動化、工業運輸與醫療感測、物聯網系統、特用化學品、氣體偵測。

上述產品與服務當中，某些常被輿論歸類為時代的眼淚，另一些則被認為是促進人類生活福祉與經濟社會效率的新產品與新興服務。然而生產研發製造與提供這些產品與服務的企業如Siemens, Philips, General Electric, Honeywell, Thermo Fisher Scientific, Eli Lilly 都經歷過擅長的產品服務因時代的演進而邁入成熟後衰退（上述的前類別），新的地理市場需要透過海外合資企業跨入該市場、新興的產品技術（上述的後類別）需要透過併購取得，同時，也有管理團隊預期市場需求或規範變遷，競爭態勢變遷後的發展不確定增加，而決定出售產品線與事業部門。也因為在適當的時間點出售成熟而不再成長的產品類別，並且適時找到適當的取得標的，讓前述的企業能夠經歷百年而依舊茁壯。換言之，這樣的百年企業應歸功於管理團隊能將策略議題著重於對未來五年、十年或更長遠的未來做規劃佈局，買入有前景的事業、處分成熟而成長放緩的事業，將資金與資源配置在最能為股東創造價值的事業項目。

如何判斷成熟而成長放緩的事業部門應該出售，我們從消費電子、家用電器、消費電子零組件類別的供應者中，可觀察出過去二十年的供應商數量增添了許多還自亞太深具市場人口規模地方的業者。與此同時，歐洲、美國的原本該行業領先公司不斷透過出售產品事業部門退出市場，進而將出售部門所取得之現金用於併購以取得系統技術及其規格制訂主導權、感測元件、新能源、新醫療診斷設備。企業過往著重設計、開模、精密加工、組裝、測試的價值提供，已經面臨客戶培養第二、第三、眾多供應商來提升自己議價能力，未來應注重關鍵元件或設計或規格提供，不再做曾經擅長卻如今同業者眾的產品與服務，方以繼續享有非完全競爭市場的主導優勢、不必逐低價勞工、低價能源、低環保要求、低關稅的生產條件地點而興築工廠。

因應貿易關稅和製造業勞動相對優勢的變遷、減少碳排與永續能源取得可能性的考量、尋求消費需求成長之市場機會，企業經營者持續面臨如何成長、如何維持或精進競爭力的決策議題。這樣的決策議題在現今的市場變局當中，如何在適當時機出售成熟的事業部門，將資金與管理研發重心轉移到新興發展且有更高附加價值的產業與產品服務往往與物色併購標的同等重要。

就像走鋼索的藝術一樣，併購及出售策略需要經驗和循序漸進的步驟，僅有一次妥善執行的機會。

德勤財顧Deloitte End-to-end M&A 團隊擁有豐富輔導私人家族企業、規模化企業和大型國際企業等公司的經驗，並且細分產業、客戶市場，提供端到端的併購服務，精準協助企業經營管理團隊通盤規劃，擬定策略目標，並根據公司策略進行併購，推動獲利成長，以提高競爭力。以下是德勤財顧可為企業提供的服務面向：

併購與出售策略

• 企業策略：為協助企業制定明確的併購（或出售）策略方向，團隊會協助完善企業的策略論述，識別當前和未來的成長機會，評估競爭性市場定位，並從當前和未來的策略業務尋求投資組合機會。市場可行性評估服務，則是協助公司釐清目標市場的競爭與進入策略，以及計劃如何獲勝，這些對確定有效的路徑和確定策略收購目標至關重要。除此之外，團隊同時也協助從併購生命週期早期到後期整合的併購諮詢，更延伸至財務、IT 和稅務等專業領域的支援。
• 無機成長（透過併購交易）：為協助企業成長，團隊首先會協助分析競爭對手行為和企業需求，確定是否適合採行無機成長方式，利用市場機會的領域。接下來，進一步評估橫向或縱向的整合，抑或多樣化的機會，才是最佳提高企業競爭優勢的方法。
• 目標概況：團隊可協助企業識別組織需要增強的能力，以及企業無法承受因收購削弱的能力（例如，資產負債表、現金流量健全性、企業組織文化等），幫助確定理想目標的特徵。
• 投資論點：團隊可協助企業確定交易驅動因素與協同效應，以評估策略理由與公司策略、成長需求的一致性，釐清收購是否是企業現行合理的投資。

買方或賣方所需之交易準備服務

德勤財顧團隊同時具備買方及賣方顧問經驗，能協助企業篩選和識別併購目標，例如根據併購策略階段確立的目標特徵，協助領導者和利益相關者尋找、權衡和比較潛在目標。並且支援交易的準備工作，確保企業做好充分準備。

• 目標識別和篩選（目標篩選、標準定義、情景規劃）
• 交易準備（併購準備、分拆準備、法律結構、稅務準備）
• 交易融資和結構設計（債務和資本諮詢、綠色融資、私募、法律和稅務結構、遺產規劃；並考慮控制力與財務報表表達之影響）
• 商業案例和價值區間（交易財務模型、價值區間）
• 準備資訊揭露函和其他流程所需文書資料

交易談判、盡職調查和執行

德勤財顧團隊協助企業賣方接洽市場潛在策略性及財務性投資人以驗證市場興趣，建立結構化的資訊交換，並開啟各方之間的談判。在盡職調查期間，團隊採取批判性地態度，協助企業研究支撐交易的風險和價值驅動因素，幫助企業專注大局，構建融資方案，為交易完成做好最佳準備。在協同效應和價值資格認證過程中，團隊也能協助企業確定成本和成長協同效應機會的綜合清單，這些都是交易完成後，擘劃工作和實現協同效應目標的關鍵基礎。

• 接洽市場/候選名單
• 與潛在買家/賣家進行結構化資訊交換
• 領導與潛在買家/賣家的談判
• 盡職調查（財務、稅務、商業、運營、IT、人力資源、法律、ESG......）
• IPO（協助服務、準備和執行）
• 交易執行（反壟斷申報核准、股權交易合約、交易和談判支援）
• 交易檔（股權交易合約、資產交易合約、過渡期間服務協議等）

整合和剝離策略

德勤財顧深知兩個或多個組織的合併或分拆會引發大量的營運層面、管理層面、客戶、員工、供應商關係的複雜性。因此Deloitte整合了世界一流的專案管理技能，以及強大的運營和財務分析專業知識，德勤財顧團隊更是彙集Deloitte全球網絡中最有經驗且敬業的整合和資產剝離專家，給予企業收購方遵循結構化和紀律嚴明的方法，擬定明確的策略目標、詳細的實施計劃，從頭就專注在創造和獲取價值，幫助企業實現收益最大化。

• 基準日的準備、規劃和營運交接穩定計畫
• 整合/分離管理辦公室
• 協同目標和實現
• 組織設計;領導層和勞動力過渡
• 過渡期間服務協議 （TSA）、剝離和擱淺成本分析協議支援
• 員工滿意與認同、變更管理和溝通
• 職能整合/分離：研發、銷售和行銷、運營、人力資源、財務、稅務、資訊數據、房地產、法律