2020年董監不可不知的公司治理新規範和趨勢

時序進入2020，新的一年開始，作為上市櫃公司董事、監察人、經理人（包含公司治理主管），針對公司治理議題，要關注哪些新的規定或是未來發展趨勢呢？

金管會積極推動公司治理，於2018年4月頒布新版公司治理藍圖，涵蓋2018~2020三年推動公司治理政策之指引，期望能鼓勵上市櫃公司自發性的重視公司治理，亦鼓勵機構投資人等外部股東積極參與公司治理，以提升我國資本市場國際競爭力。

該藍圖期望透過深化公司治理文化、有效發揮董事職能、促進股東行動主義、提升資訊揭露品質、及強化法規之遵循等五大面向，持續強化公司治理。以下將針對該藍圖五大計畫項目中的前兩項，深化公司治理文化及有效發揮董事職能，就2020年的重要新制及未來趨勢加以介紹，提醒大家注意。

一、深化公司治理及企業社會責任文化

亞洲公司治理協會對台灣公司治理的建議，主要是認為台灣多數企業缺乏自願性的公司治理改革，多半由法令規範趨動，未將其內化為企業文化。金管會希望透過，增加公司治理評鑑質化指標及給分差異化，推廣公司治理指數和永續指數，及宣導公司治理觀念等，進一步形塑我國整體證券市場之公司治理。

對上市櫃公司而言，須瞭解自己公司以前年度公司治理評鑑的結果，更要了解2019年12月24日所公布的2020年（第七屆）之評鑑作業方式及指標，主要修正包括：

(一)持續強化指標質化要求

為強化公司治理評鑑效度，以實際落實情形作為評核重點，及訂定政策外，還需落實或執行達一定條件，並加以揭露始能得分，以提高質化評分效果。新的評鑑指標有四項新增：

1.為強化董事會對重大風險之辨識，新增2.22：公司是否訂定經董事會通過之風險管理政策與程序，揭露風險管理範疇、組織架構及運作情形?

2.為鼓勵公司重視智慧財產之管理，增訂2.27：公司是否制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫，並於公司網站或年報揭露執行情形，且至少一年一次向董事會報告?

3.為強化內部稽核之獨立性，增訂2.28：公司是否定有內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經提報至董事會或由稽核主管簽報董事會之核定方式，並於公司網站揭露?

4.為提升資訊透明度及時效性，增訂3.10：公司財務報告是否於公告期限7日前經董事會通過或提報至董事會，並於通過日或提報日後一日內公布財務報告。

辦理公司治理評鑑的目的，希望引導上市櫃公司往最佳實務精進。去年指標新增了資訊安全管理、董事會成員及重要管理階層之接班規畫，今年則是新增風險管理、智慧財產管理等。公司應該要真正了解上述各項指標的意涵和重要性，從而加以明確訂定、具體落實，並充分揭露。此外，強化內部稽核之獨立性也是重要策略目標，審計委員會應該確實加以評估，並持續督導公司強化內控。

(二)給分差異化

依據公司揭露程度及落實情形給予不同得分，並依照違反公司治理情節輕重審酌扣分。

(三)增加問卷或實地拜訪

透過問卷設計或實地拜訪等方式(包括針對會計師、內部稽核、或公司治理主管等)進行評鑑，未來並研擬依產業公布評鑑結果。

身為董監事及經理人，首先要瞭解自己公司歷屆之評鑑結果，進而督導公司研擬改善計畫。另外，從先求有再求好的角度思考，企業在追求得分高的制度面外，如何真正追求公司治理精神的落實，考驗著董事長及CEO的重視程度及具體作為。

二、有效發揮董事職能

董事會為公司最高之核決層級，其能否健全運作，有效發揮功能關係到企業經營之成敗。

(一)擴大強制設置獨立董事及審計委員會

為進一步強化董事會之監督功能，金管會持續擴大獨立董事及審計委員會之設置範圍。尚未設置審計委員會的上市櫃公司，及尚未設置獨立董事的興櫃公司，分別依其董監任期屆滿情形，於2020~2022年間逐步完成審計委員會及獨立董事的設置。

亦即，尚未成立審計委員會的上市櫃公司，若於2020年適逢董監改選，則應至少由三席以上獨立董事組成審計委員會取代監察人，預計於2021年改選時成立審計委員會者，則應於2020年先修改章程。

尚未設置獨立董事的興櫃公司，若於2020年適逢董監改選，則應至少設置二名獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

(二)獨立董事的新規定

所有在2020年董監改選的公司都應注意，獨立董事的相關新規定：

1、二個放寬及簡化程序

配合擴大獨董即全面設置審計委員會之政策，金管會於2019年12月修正公開發行公司獨立董事設置及遵循辦法等，放寬獨董規定，主要包括:

(1)現行所有公司及關係企業員工的配偶及近親，都不得擔任獨董，放寬為只有經理級以上的配偶及近親才需要受限。

(2)原規定獨董在選任前二年及任職期間，不得為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢，放寬為不得提供審計相關服務，非審計服務則以其報酬二年累計不超過50萬元為限。

(3)配合公司法192條之1修正，簡化提名董事之提名作業程序，刪除應檢附被提名人學歷、經歷等證明文件。未來只需敘明學經歷，不必提供證明文件。

2、新增嚴控獨董條件

大西洋飲料公司事件後，金管會為強化對關係人之規範，針對下列三種情形則其他公司的董監事或受僱人，不得擔任獨立董事:

(1)兄弟公司:上市櫃公司與其他公司的董事席次或有股份超過半數，是由同一人控制時。

(2)夫妻或同一人公司:上市櫃公司與其他公司或機構的董、總，或相當職務者，互為同一人或配偶。

(3)指派董監事公司:上市櫃公司的法人股東，有指派法人董監事。

公司應仔細研究獨董設置及遵循辦法，提名符合法規之獨董，形式及實質都能獨立，才能扮演好監督角色。

3、公立大學教授任獨立董事之新規定

金管會已於2019年12月底函令要求，未來所有公立大專院校專任教師，擬擔任企業獨立董事，應在股東會之前51天先遞交學校核准文件，否則不能提名。

(三)金融業的特殊要求

1、提高專業董事之比例

金管會修正金控、銀行及保險公司負責人準則，要求資產規模達一兆元以上者，應增加專業董事如下：

(1)董事人數在五人以下者，專業董事應有三人。

(2)董事人數超過五人者，每增加三人應再增加一人。

(3)設有常務董事者，專業常務董事應有三人。

專業董事應為自然人，但全體董事在13人以上者，自然人專業董事得為五人。

2、任期不超過三屆

另外，2019年修訂之金控、銀行、保險、及證券之公司治理實務守則，都增訂獨董在同一家公司不能超過三屆，比一般上市櫃公司嚴格。

符合上述條件者，若於2020改選董事，應即早規劃。

(四)正視外資股東對獨董的高度期待

依往例公司所提名之董事多半都會順利當選，然而2019年機構股東服務公司(ISS)曾對兩家上市公司所提名的部份董事，建議外資法人投反對票。這兩家公司都是金控，但獨董席次雖然符合法令規定，但未達三分之一，ISS認為金控獨董席次應超過三分之一，才符合國際水準。另一家公司，ISS點名兩位提名續任獨董兼職太多，他們兼任獨董或董事達七家公司，且其中一位上屆出席率太低(低於75%)。依照獨董設置及應遵循事項辦法，同時兼任獨董最多四家，上市櫃公司治理實務守則建議不宜同時兼任董事(含獨董)及監察人超過五家，而金控公司治理實務守則更建議不宜同時兼任董監超過四家。兼任家數限制最重要的是希望獨董不要兼職太多，以致於沒有足夠時間投入。

主管機關及社會大眾對獨董的期待與日俱增，尤其外資持股較高的公司及追求卓越的優良上市櫃公司，更應漸進與國際接軌，採取優於法令的高標準。

2020年即將董監改選的公司，應多留意上述案例，針對如何組成多元專業的董事會、獨董占比、兼職情形、出席率等都要在考慮提名及審查時多加關注。也要強化投資人關係功能，加強和法人及所有股東之溝通。

﹝五﹞促進董監及經理人薪酬合理訂定

為持續促進公司董監及經理人薪酬之合理訂定，透過強化薪酬委員會之獨立性，促進個別薪酬資訊透明化，及推動董事會績效評估結果與薪酬結合。

1、興櫃公司之薪酬委員會獨董要過半

2019年已經要求上市櫃公司薪酬委員會，過半數成員應由獨董擔任，2020年更進一步要求已設置獨董的興櫃公司亦應比照辦理。

由於興櫃以上公司至少設置二席獨董，要符合規定並無困難，關鍵在於薪酬委員會要確實運作，而非只行禮如儀的開會通過議案。

2、個別董監薪酬資訊透明化及合理訂定

金管會於2019年11月4日預告修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」主要包括:

A、增修應揭露個別董監之酬金情形，包括:

●最近3年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，

●上市櫃公司之公司治理評鑑不佳者，

●上市櫃公司非主管全時員工平均薪資偏低者。

B、規範應揭露獨董酬金給付政策，並依所負擔之職責等因素，敘明與酬金之關聯。

C、增訂應個別揭露公司前五位酬金最高之主管情形，包括，最近3年度個體或個別財報曾出現虧損者，或上市櫃公司治理評鑑不佳者。

D、規範公司應揭露董監、經理人領取來自母公司之酬金

E、上市櫃公司應於董事會運作情形揭露辦理董事會自我(或同儕)評鑑資訊。

增加個別揭露有助於董監薪酬之透明化，法令要求只是最低標準，從A到A＋的公司，更可以主動增加揭露。另外，獨董責任日益加重，風險不斷提高，但多數獨董的報酬卻未隨之合理提升，以致於不少社會賢達不敢或不願投入，主管機關和企業高層都應高度重視，並加以合理提高。

3、董事會績效評估結果與董事報酬連結

證交所及櫃買中心先前已經修訂「董事會自我或同儕評鑑」，公司應每年辦理，並於次一年度第一季結束前申報績效評估結果。績效評估結果應做為訂定其個別薪酬之參考依據。

不少公司已經訂定董事會績效評估辦法，接下來需要認真執行，尤其至少三年一次委託外部專業機構(如中華公司治理協會)進行評佶。更重要的是，依照外部對董事會及功能性委員會效能評估的建議，持續改善以提升公司治理，針對個別董事績效，決定是否繼續提名，並作為訂定其薪酬之參考。

一年之計在於春，各上櫃公司應檢討2019年公司治理運作情形，深入瞭解各項公司治理最新規定、最佳實務和國際趨勢，研擬2020公司治理精進計畫，並讓良善公司治理和善盡企業社會責任成為公司DNA，進而內化成為企業文化。

(本文已刊登於會計研究月刊第411期第75頁)