公司治理人員上路  

配合金管會「新版公司治理藍圖（2018~2020）」要求金融保險業和符合一定實收資本額上市櫃公司強制設置公司治理人員，證交所和櫃買中心已分別修訂原設置獨立董事處理要點，更名為「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」及「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」（下稱「董事會應遵循要點」），強制設置「公司治理主管」期限為民國108年6月30日，各重要完成期限如下：

1.   應於108年6月30日前完成者：上市櫃公司實收資本額100億元以上及金融保險業完成設置公司治理主管（為經理人）；訂定處理董事所提出要求之標準作業程序；薪資報酬委員會過半數成員由獨立董事擔任；購買董監責任保險。

2.   應自109年起每年12月31日前完成董事會自我或同儕評鑑，並應於次一年度第一季結束前完成申報績效評估結果，並發布「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例。

若違反前述董事會應遵循要點，採多元化處置措施，除得處違約金、限期改善之外，並將處置措施公開揭示以周知大眾。如同時違反資訊申報與揭露規定時，主管機關亦得依相關規定處罰。

證交所也公布「108年度(第6屆)公司治理評鑑指標」，除要求公司治理主管之職務和執行需在公司網站及年報說明之外，更鼓勵設其獨立性和內部報告，包括「若公司治理主管非由公司其他職位人員兼任，則可額外加分」、「揭露所辨別之利害關係人身份、關注議題、溝通管道與回應方式，構面內可得分；若定期將與各利害關係人溝通情形報告至董事會，則可額外加分」等。

應特別注意的是，董事會應遵循要點雖放寬公司治理主管得由公司其他職位人員兼任，但仍要求「應確保其本職及兼任職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事」（第22條）。若有違反，不僅遭主管機關處違約金，更涉及董事會/股東會之決議違法甚至無效，滋生董監未善盡善良管理人義務和遵循法令之法律責任。實務常見利害關係人交易或利益衝突之缺失，包括球員兼裁判的情況，或未充分揭露利害關係、未迴避討論或表決、未列入會議紀錄、由具潛在利益衝突者出具鑑價報告等。因此，公司治理主管應具備判斷利害衝突或涉及董利害關係之專業知識（如公司法第206條董事之利害關係），亦應了解內部控制制度和違法態樣。

其次，本次修正強調公司治理人員協助董監事遵循法令，董監事要遵循的法令很多，但最根本就是公司法第1條商業倫理規範及第23條忠實義務及注意義務，在涉及董事責任有無的法院判決實務，特別重視「程序正確性」與「交易合理性」，因此，Deloitte建議，公司治理人員應協助董監事在決策過程中，是否經過審慎考慮、徵詢專業人士意見、適當通知和管理企業所面臨風險，並且避免自我交易、掠奪公司機會和濫用公司機密，且作成工作底稿。

Deloitte建議，符合實收資本額100億元上市櫃公司，宜儘速檢視內部組織和作業制度，特別是董事會和股東會之提案適法性和正當性評估、董事關係人（配偶、二親等血親和控制從屬公司）名單調查、議案相關人員之利益衝突如何判斷、集團子公司之監督管理、公司治理主管獨立性之確保和內部報告等方面。企業應依規模大小、業務屬性、企業文化和管理需求，提出公司治理主管設置之整體計畫，以改善流程和效率。

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