空中巴士行賄案 天價和解金的啟示

日前歐洲最大航太集團空中巴士，與英、法、美等國達成和解，同意支付破紀錄的40億美元和解金，也讓歷時近4年的行賄調查暫告一段落。據悉空中巴士透過中介公司(俗稱的白手套)，間接向航空公司高層行賄，以取得訂單，亞洲地區多家航空公司也牽涉其中，亦包含台灣航空公司在內。

在眾多的行賄方法中，常見的一種手法，就是由白手套公司以提供顧問諮詢服務為名義，將錢支付給收賄對象，而這些諮詢服務通常不會有明確的交付項目與支付憑證。企業如何管理與商業夥伴之間的合作關係，及早偵測或避免可能的賄賂風險，已是所有企業在追求獲利的同時，必須面對的重要議題。以下從商業活動各階段，淺談賄賂風險的因應建議。

建立商業關係階段

企業在審核客戶或供應商時，通常著重在授信額度、付款條件、品質及供應能力等要項的審查，鮮少從賄賂風險角度出發，設計對應的評核項目。為了能有效控管賄賂風險，從商業關係建立的第一步起，就應把賄賂風險評估問項，納入商業關係審查程序的一環，並根據評估結果決定是否合作及相對應的控制措施。針對高風險的商業夥伴建議企業應執行更完善的盡職調查，以掌握潛在合作風險。

常見的評估項目包括：合作區域的清廉印象指數、過往是否有與賄賂相關的負面新聞或訴訟官司，以及是否有反貪反賄的政策或措施。

商業活動往來階段

當企業確認要與某個商業夥伴進行合作，可以根據前述賄賂風險評估的結果，特別是針對高風險專案(如：高額銷售或採購之專案)及商業夥伴，採行對應的控管機制，以有效管理交易階段的賄賂風險：

一、應確認選商、合約條件、驗收與付款條件等，是否符合企業內部程序規定。

二、可採分階段驗收，並應指派獨立單位偕同參與，以確保執行成果符合專案合約要求。

三、落實對商業夥伴之稽核作業，可由稽核單位或者委託第三方進行查核，以有效掌握潛在風險。

四、當合約涉及代付款項予第三方時，應要求商業夥伴提供第三方之請款憑證，以確認付款用途與合約內容是否相符。

商業關係終止階段

針對合作期間較長之商業夥伴，企業仍應定期更新商業夥伴賄賂風險評估，以利適時掌握商業夥伴於賄賂防制上之狀況。如發現商業夥伴之賄賂風險提升或涉及賄賂事件時，企業應評估是否終止與該商業夥伴之關係，或採行更嚴謹的控管措施，以降低潛在賄賂風險。

除以前述方式，將風險評估與及控管措施，納入商業夥伴生命週期管理作業中，在評估合作機會的同時，一併瞭解商業夥伴的背景資訊，以有效控管賄賂風險外。企業也可藉由建立舉報管理機制，供商業夥伴或利害關係團體舉報賄賂或其他不誠信行為，以便及早偵知並進行調查。將風險控管落實到商業合作的每一個環節，協助企業建立因應及防範機制，以保護公司聲譽。

（本文已刊登於 2020-03-10 工商時報 A6 名家評論版）