反貪腐暨賄賂風險管理機制與ESG議題規畫之連結應用

在金管會自2020年起公布公司治理3.0即要求上市櫃公司積極針對ESG相關議題進行規劃建置，該除以規模及產業屬性為門檻依時程陸續要求或鼓勵出具永續報告外，對於報告各面向揭露資訊所應具備之內部管理機制，和國際ESG評價指標評估關注之項目，也列入企業重大前置規畫範圍中，以符合國際ESG共通性標準範圍。其中，在道瓊永續指數評鑑問卷中之經濟面向，即為企業對於貪污與賄賂的風險管理機制，且第三方認證是為企業加強落實方式。另MSCI ESG評級中對於公司治理面向持續增加其範圍及比重，而該面向即包含商業道德及貪腐風險管理機制相關建置及執行情形。

而除主管機關推動方向外，由於聯合國反貪腐公約及歐美國家已制定反貪腐及賄賂相關法規，國際大廠在法遵風險考量下，要求廠商也需建置該風險管理機制，以作為責任供應鏈的擴及和轉嫁該法遵風險的目的，故貪腐及賄賂風險管理議題也在企業於全球化營運模式下，須因應國際大廠要求下除產品外另外需規畫建置的重要工作。先前就曾遇到境內系統整合商因原廠要求需符合該機制建立或取得相關認證，以符合持續取得代理權條件的情形。

因此在境內政策、國際ESG評鑑範圍，以及與國際大廠交易之營運需求下，對於反貪腐暨賄賂之風險管理確實是企業在短期規畫中可納入的重要範圍。

此外，若從企業內部推動ESG發展的角度下，於短期內規畫導入「反貪腐暨賄賂風險管理系統」具有五個效益；一是內部舞弊風險預防效益，由於賄賂方式達到的商業交易，將可能增加後續舞弊風險發生的機率，故企業應評估現階段營運模式中，是否有哪些重要環節可能辨識出貪腐賄賂的潛在風險，如可能不當供應商或代理商透過賄賂方式以列入公司交易名單中，進而進行舞弊操作。二是形塑內部經營文化及供應鏈中的企業形象效益，企業建置之反貪腐暨賄賂風險管理機制，除內部遵循外，若進而擴大要求廠商及客戶群建置相關遵循機制，則不僅對於企業的商譽有正面的效益，對於整體商業環境也盡相對的社會責任。三則是對於營運擴展的衍生助益，在美國及英國等歐美國家都已有具體反貪腐暨賄賂法規下，也可讓境外供應商、客戶及投資者了解企業已建置該法遵之機制，進而擴大交易或投資之意圖。四是對於企業內部風險管理機制的整合或特定範圍的指標模式建置參考效益，由於在反貪腐暨賄賂風險管理系統中，舉報機制也是重要的環節，故可整合或甚至優化現階段企業內部舉報系統及配套驗證和調查程序，以彙整因賄賂貪腐引發之舞弊事件所造成之實際量化損失，及對於企業聲譽形象影響的無形衝擊。另外，由於對於風險辨識、評估及監控的方法邏輯與企業風險管理相同，故可依據企業原有的風險管理擴及應用至貪腐暨賄賂面向，或在企業尚未因應公司治理3.0中所要求企業需導入企業風險管理完整機制下，可以貪腐暨賄賂為特定的收斂範圍進行完整的風險管理建置，後續再擴展至其他營運項目或企業整體。最後則是增強遵循稽查功能效益，在該風險管理機制建置甚至認證中，不同於內部稽核的第二道防線之遵循稽查控管亦是重要的設計環節，然而除金融業為因應法規要求而會設立法遵部門進行該工作外，一般企業則相對較少設立該功能部門，而係由法務部門作為主要推動之幕僚單位，透過該風險管機制尤其是遵循稽查流程導入，法務部門或其他支援單位則可以更理解企業營運細部作業流程並學習內稽的查核工作，後續更能擴大至其他特定風險管理之遵循稽查控管的應用，而達到第二道防線的管理功能，也讓內部稽核更能獨立作為第三道防線進行更宏觀或不同角度之稽核工作。

另外，公司治理3.0的重要措施中針對強化ESG資訊揭露中具體提及參考國際準則TCFD(氣候相關財務揭露)及SASB(美國永續會計準則委員會)強化永續報告書揭露。其中SASB即針對與投資者息息相關的永續議題做揭露，鑑別出可能會影響財務績效的重大永續要素，該架構包含5 大面向，分別為環境 (Environment)、社會資本 (Social Capital)、人力資本 (Human Capital)、商業模式及創新 (Business Model & Innovation)，及領導及公司治理 (Leadership & Governance)。在領導及公司治理面向中之「商業道德」項目評估中，即企業如何管理與自身商業行為道德有關的風險和機會的方式，包括詐欺、腐敗、貪汙、疏通費、信託責任及其它可能含有道德成分的行為，此即是反貪腐暨賄賂風險管理所建立的目標，而該些相關指標之揭露，都需要企業建立評估及後續衡量管理機制的前提之下，才具有完整的資訊可進行彙整揭露並與利害關係人溝通的條件。

綜上所述，在企業開始規劃ESG議題長期發展的方向下，仍需考量短期營運表現目標及如ESG中減碳策略所需投入成本下對於營運上的短期影響，而反貪腐暨賄賂風險管理機制導入甚至認證，係由內部風險管理機制進行建置，一方面符合ESG發展方向及國際驗證的相關重要項目，另一方面也符合全球營運中國際大廠可能持續要求的相關條件，確實係在ESG及營運兼顧下需要盡快啟動的短期工作。