114年股東常會召開應注意事項重點解析

新年度的開始，配合公司法規定公司應於每會計年度結束後六個月內召開股東常會，向股東提出報告或請求承認前一年度財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案，上市櫃公司為因應證券交易法第14條第6項規定研擬章程修正案，及遵循政府機關推動永續發展行動方案制定之管理措施，相信各公司內部應已緊鑼密鼓地展開本(114)年度股東常會召集的相關籌備事宜。為協助企業掌握及瞭解最新法令更新規定，本文謹彙整114年股東會召開相關重要議題及應注意事項等重點供參，俾使企業得以順利籌備年度股東常會的召開。

• 證管相關法令新規定

一、 證券交易法修正重點

(一)  為鼓勵企業為基層員工加薪，證券交易法於113年8月7日公告增訂第14條第6項規定，上市櫃公司應於公司章程以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分配酬勞，同時也增訂第7項規定，前項調整薪資或分配酬勞金額，得自當年度營利事業所得稅減除之。

(二)  金管會因應前述規定，已於113年11月8日發布金管證發字第1130385442號函釋，要求上市櫃公司至遲應於114年股東會依證交法第14條第6項規定完成公司章程之修正。

依金管會113年11月8日函釋規定，基層員工係指非屬「經理人」且薪資水準低於一定金額者，重點包括：

1. 「一定金額」雖得由公司衡酌自身營運狀況及產業特性定之，惟不得低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。
2. 「經理人」之範圍包括總經理、副總經理、協理等相當等級之人，財務部門及會計部門主管，以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
3. 公司應訂明基層員工範圍提報董事會決議，且應定期評估是否需進行調整，並納入內部控制制度中。

另外，金管會也針對此次證交法修正內容之適用對象，時點與章程訂定方式等相關疑義發布問答集供上市櫃公司遵循，其重點如下：

1. 適用對象為本國上市櫃公司，原則上不包含第一上市櫃或創新板之外國公司。
2. 基層員工薪酬與公司法規定之員工酬勞均以年度獲利為提撥基礎。
3. 證券交易法允許上市櫃公司採用「員工酬勞」或「調整薪資」之任一方式與基層員工分享經營成果，爰此，公司得選擇以員工酬勞或調整薪資，抑或二種方式併行等方式辦理。
4. 如公司選擇對基層員工採用分派「員工酬勞」方式，仍應於章程內明定分派予基層員工之一定比率，而前開比率得於現行依公司法第235條之1第1項所定員工酬勞範圍內定之。
5. 本項基層員工之酬勞發放方式得依公司法第235條之1第3項及第4項規定，由董事會特別決議以股票或現金為之。
6. 基層員工之發放對象如公司章程訂明得包含一定條件之控制或從屬公司員工時，則亦不限於僅得發放本公司所屬員工。
7. 公司就基層員工採用調整薪資或分配酬勞，於章程內明定之比率可採固定數、一定區間或下限三種方式之一。

二、 公開發行公司年報應行記載事項準則修正重點

金管會配合112年8月17日發布之「我國接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則藍圖」，精簡年報內容以協助公司順利接軌 IFRS 之永續資訊揭露，及依據「上市上櫃公司永續發展行動方案」推動上市櫃公司董事性別多元化，於113年8月1日發布函令金管證發字第1130383500號修正年報應行記載事項及相關附表內容，刪除16項應記載事項及開放6項已於金管會指定資訊申報網站公告申報該資訊者，得於年報記載資訊查詢索引，簡化編製作業，合計簡化22項，可減少年報近1/3篇幅，上市櫃公司自114年申報113年度年報起即適用年報精簡。

三、 公開發行公司董事會議事辦法修正重點

按金管會113年1月11日金管證發字第1120383996號令，為避免董事會會議延長開會時間未確定引發爭議，明定出席人數不足時，主席得宣布延後開會之時限以當日為限。另，董事會議事進行中，主席因故無法主持會議時，明定董事會主席之代理人選任方式，準用第10條第3項規定，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

四、 公開發行公司併購發行新股得不受公司法第140條規定限制

金管會113年6月13日金管證發字第1130382728號令，為利企業進行併購，公開發行公司依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理合併、受讓他公司股份或依法律規定進行收購發行新股，及依據「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」辦理合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購外國公司而發行新股參與發行海外存託憑證，如其併購條件及發行價格之訂定經專家評估合理而對股東權益無不利之影響，且有採折價發行新股之必要，並依下列事項辦理者，得不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

(一)  應於召開董事會決議併購案前，委請會計師等專家併就採折價發行新股之必要性、合理性及對股東權益之影響等表示意見，並於董事會通過後，於公開資訊觀測站揭露相關訊息。

(二)  除依法無須提股東會決議之案件外，應將前項專家意見併同股東會開會通知交付股東，以作為股東是否同意併購案之參考。

五、 股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法

依本辦法第6條第3項規定，公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至金管會指定之資訊申報網站。但上市櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

六、 因應公司永續發展行動方案之規範，上市櫃及興櫃公司114年應注意事項

(一)  上市櫃公司114年應於113年度終了後75日內公告申報自結年度財務資訊，應至少包含但不限於資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，證交所及櫃買中心並於公開資訊觀測站建置年度自結財務資訊專區，以利投資人閱覽。

(二)  配合金管會「上市櫃公司永續發展路徑圖」，實收資本額達50億元以上且未達100億元之上市櫃公司，自114年起，需於年報及永續報告書揭露「母公司個體」溫室氣體盤查資訊；實收資本額達100億元以上之上市櫃公司、上市櫃鋼鐵業及水泥業，自114年起，需於年報及永續報告書揭露「合併財報子公司」溫室氣體盤查資訊，以及減碳目標、策略及具體行動計畫。

(三)  全體上市櫃公司自114年起，皆應每年編製前一年度之永續報告書(Sustainability Report or ESG Report)，並於每年8月31日前完成申報。

(四)  自114年起，若上市櫃公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者，應於年報具體敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施。

(五)  自114年起全體興櫃公司董事及監察人選舉應採候選人提名制。

• 設置獨立董事及審計委員會之適用範圍

一、 獨立董事設置人數規定

依臺灣證券交易所及櫃買中心訂定之上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點中有關獨立董事人數設置之規定，董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於4人；董事席次超過15人者，獨立董事人數不得少於5人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等所稱之情事，全體上市公司及實收資本額達6億元以上之上櫃公司應已於112年12月31日前設置完成，至於實收資本額未達6億元之上櫃公司，則應於114年12月31日前設置完成。

二、 興櫃及創新板上市，獨立董事設置人數及設置規定

依興櫃股票審查準則第42條，有關擬申請登錄興櫃且尚未設置審計委員會者，獨立董事人數設置之規定為不少於2人，且不少於董事席次1/5，且應最遲於登錄後最近一次股東會完成設置獨立董事。

依上市審查準則第30條及第31條，有關擬申請創新板上市者，應已設置審計委員會，獨立董事人數設置之規定為不少於3席且不少於董事席次1/5。申請創新板上市且其股票未登錄為興櫃股票櫃檯買賣者，可至遲於股票上市買賣前完成獨立董事之選任。

三、 上市上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點

依本要點第4條，就獨立董事之相關規定如下：

(一)  上市公司之董事會成員不得少於5人，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次1/5。

(二)  上市上櫃公司董事會成員應自113年起，不同性別董事不得少於一人，但董事任期於113年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。

(三)  上市上櫃獨立董事人數應自116年起，不得少於董事席次1/3，但董事任期於116年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。

另實收資本額達新臺幣100億元以上及金融保險業之上市上櫃公司，應自113年起適用，惟董事任期於113年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。（無面額或每股面額非屬新臺幣10元之公司，有關實收資本額達新臺幣100億元之計算應以淨值達新臺幣200億元替代之。）

(四)  上市上櫃公司自113年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過3屆，但董事任期於113年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。另上市上櫃公司自116年起，獨立董事全體連續任期均不得超過3屆，但董事任期於116年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。

公司違反董事會成員不同性別或獨立董事連續任期限制等新規定，或董事因故解任，致不足5人者，公司應於最近一次股東會改選或補選之。但董事缺額達章程所定席次1/3者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

綜上，上市櫃公司之董事任期若於114年屆滿，且將於今年股東常會重新選舉新任董事者，請留意並遵循前開規定，以符法制。

四、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法

金管會113年1月11日金管證發字第1120383996號令修正此辦法部分條文，重點為：

(一)  明訂公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應依證交法第14條之4第3項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表。

(二)  有正當理由致審計委員會無法召開時，對於年報及半年報之審查須由全體獨立董事成員出具同意書取代審委會報告。

(三)  明定審計委員會開會之時間及地點應以便利審計委員會獨立董事成員出席及適合會議召開之時間及地點為原則，以保障審計委員會成員與會之權利。

(四)  明定審計委員會召集人之推選方式及召集人不為召集時得由審計委員會全體成員2分之1以上之獨立董事自行召集。

(五)  明定審計委員會之會議進行程序，包括審計委員會全體成員有2分之1以上未出席時延後開會、會議進行中在席人數不足時暫停開會之程序及召集人因故無法主持會議時之代理人選任方式等規定。

• 114年股東會議案應注意事項

一、上市上櫃公司應於114年完成公司章程修正，增訂基層員工薪酬規定

證券交易法於113年8月7日公告增訂第14條第6項，上市櫃公司應於114年公司章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分配酬勞。因此參照金管會因應證交法修正發布函釋及問答集規定，上市櫃公司章程修訂可參考本文提供之範例如附錄。

二、配合興櫃公司董監選舉自114年起強制採候選人提名制修改公司章程

自114年起全數興櫃公司董監選舉應實施候選人提名制，且於改選或補選董事監察人之前，應即先行完成公司章程相關條文之修正，始得適用。興櫃公司如董監選舉尚未採行候選人提名制者，應留意於股東會完成公司章程之修正。

三、已上市櫃之公司之章程應檢視是否應依規定修正章程增加獨立董事席次

依現行證交所及櫃買中心對於上市櫃公司獨立董事人數設置之規定，董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於4人；董事席次超過15人者，獨立董事人數不得少於5人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。現行全體上市公司及實收資本額達新台幣6億元以上之上櫃公司應已設置完成，實收資本額未達新台幣6億元之上櫃公司，請留意應於114年12月31日前配合前述規定辦理修章及補選完成。

四、另不符合新修正上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點規定之公司，其補選董事人數或獨董時應注意有無修正公司章程之必要

• 公司治理相關重要議題

一、上市櫃公司永續發展行動方案(ESG)

為持續推動企業積極實踐永續發展，金管會發布「上市櫃公司永續發展行動方案（2023年）」，協助上市櫃公司達成永續發展目標，提升國際競爭力。自114年起，全體上市櫃公司應每年編製永續報告書，宜經董事會決議通過，並應於每年8月31日前完成申報，全體上市櫃公司亦應將永續資訊之管理納入內部控制制度與每年年度稽核計畫。據此，證交所及櫃買中心已於113年5月24日修正「內部控制制度有效性判斷參考項目」，以協助上市櫃公司依實務情形建立永續資訊管理的內控制度。

二、氣候相關資訊揭露

金管會考量環境議題之重要性及國際間日益關注氣候變遷之相關資訊，爰配合「上市櫃公司永續發展路徑圖」修正年報應行記載事項及公說書應行記載事項，要求上市櫃公司自113年1月1日起應於年報及公開說明書揭露氣候相關資訊，包括分階段達成溫室氣體盤查及確信，以及減量目標、策略及具體行動計畫之揭露，並發布函令金管證發字第11203852314號令，以實收資本額之規模區分明定上市櫃公司應配合辦理時程。

三、公告114年度（第十二屆）公司治理評鑑指標

臺灣證券交易所113年12月19日發布「114年度（第十二屆）公司治理評鑑指標」，共計四大構面70項指標，適用期間為114年1月1日至12月31日，並預計於115年4月底前公布114年度之評鑑結果。

第十二屆評鑑修正係依循主管機關公告之「上市櫃公司永續發展行動方案（2023 年）」、「打造臺灣成為亞洲資產管理中心」及轉型 ESG 評鑑規劃內容，總計新增9項指標、刪除14項指標、修正11項指標及調整指標題型4項，包括新增「制定提升企業價值具體措施」、「揭露過去一年溫室氣體範疇三類別及年排放量」、「制定環境管理制度」、「制定能源管理計畫」、「導入內部碳定價」、「設置董事會層級之永續發展委員會」…等指標，以持續促進企業對於各項公司治理機制及永續發展之重視。

綜上，企業就今(114)年股東常會議程之擬訂，除前開相關應注意之重點事項，配合遵循主管機關法令及相關管理規則之修訂辦理外，並宜考量公司永續經營之目標策略等需要，事先妥適安排規劃準備，俾利股東常會得以順利圓滿完成召開。