開曼入列歐盟最新黑名單對台灣KY上市公司之影響

在國際反避稅潮流下，避稅天堂成為各國追稅的頭號目標，應歐盟希望降低紙上公司的要求，各避稅天堂國家陸續立法要求註冊在境內的新舊公司需在當地有經濟實質活動，以免會被歐盟列為稅務不合作國家黑名單或灰名單。

據此，歐盟在2月18日會議決議將開曼、塞席爾、巴拿馬及帛琉列為租稅黑名單，其中，開曼雖於2018年底陸續發布經濟實質相關主法及細則，藉此主張已積極配合並靠攏OECD打擊反避稅目的，惟可能因投資基金未納入經濟實質規範且第一年度申報內容遲遲未定案等因素影響下，未能通過此次覆檢，而從灰名單直接轉為黑名單，此將衝擊超過100家以上已掛牌KY公司，和即將規劃回臺掛牌者，未來開曼是否還能成為掛牌主體？是否需要進行調整？主管機關如何看待此一變動之態度？亦需特別關注如何因應後續歐盟針對黑名單國家(地區)可能的制裁措施。

歐盟對於黑名單國家(地區)將祭出以下懲罰性措施，由歐盟各國自行決定實施方案。以下彙總對於台灣KY上市主體及集團其他KY公司之可能影響如下：

一、針對給付黑名單國家(地區)之款項將適用更高之扣繳稅率(懲罰性扣繳稅)：

若KY公司有自歐盟國家收取股利、利息、權利金或服務費用者，其稅務成本可能提高(例如KY公司轉投資歐盟國家收取股利、KY公司資金貸與歐盟關聯企業計收利息、以KY公司登記IP而授權集團歐盟國家子公司使用計收權利金、KY公司提供總部服務向歐盟關聯企業收取服務費者)。

二、歐盟國家將加強監管資金交易，可能規範歐盟國家納稅人支付費用予黑名單國家(地區)於稅務申報不可認列為費用：

為避免歐盟資金涉及洗錢與避稅嫌疑，歐盟已修訂金融法規，要求歐盟資金若透過黑名單國家(地區)進行投資或交易必須進行嚴格審查。金融機構基於反洗錢規定，也可能依據歐盟黑名單提高資金審查要求，因此，若有透過KY公司與歐盟國家從事經銷貿易或融資等職能，未來可能因加強資金監管力度恐無法順利操作資金，甚者透過KY公司轉投資歐盟國家可能也會面臨無法收取股利等情事，尤其部分歐盟國家已不允許由黑名單國家轉投資。

三、歐盟國家需加強對當地子公司實施CFC (受控外國公司條款)：

若有歐盟國家股東持有KY上市股權，未來須留意CFC實施對於該國法令遵循及增加稅務風險議題，惟台灣KY上市公司目前應較少由歐盟國家持股超過一定比例(較常見之規定為50%)而須認列該國CFC之情事，影響相對較小。

四、歐盟將禁止豁免自黑名單國家(地區)取得的股利收入(或有限豁免)：

若有歐盟國家股東持有KY上市股權，未來獲配股利收入將新增稅務成本之風險。

整體而言，台灣上市主體KY公司主要從事控股功能佐以集團總部營運活動，少部分從事非常態性資金貸與關聯企業及登記IP等業務，較少直接以KY公司作為營運交易及貿易接單功能，故從資金操作面而言整體影響相對較小。針對上述懲罰性措施須特別留意未來KY公司自歐盟國家收取股利、利息、權利金、服務費時可能面臨較大之資金操作不確定性、將適用較高扣繳稅率或歐盟國家於稅務申報無法認列為費用等情事而增加集團整體稅務成本。另，若以KY公司直接轉投資歐盟國家或地區，目前如德國及荷蘭等國家實已不接受其母公司為黑名單國家而要求變更股東，甚或股利匯出卡關情形，故針對KY公司有直接轉投資歐盟國家者應優先評估當地是否針對黑名單國家有其特別要求而需更改股東身分，以及可能衍生股東變更相關資本利得稅之風險。

另，若有歐盟國家轉投資KY上市公司，須留意該歐盟國家股東可能面臨CFC規範，或原享有之股利免稅優惠將全面(或部分)取消之衝擊，進而減少投資黑名單國家掛牌公司股票之意願。

除此之外，黑名單國家(地區)亦須特別關注配合往來銀行是否因應歐盟制裁壓力而增加開立新戶頭難度，另針對已開立帳戶亦可能增加洗錢防制及盡職調查KYC等程序，甚或影響銀行帳戶操作，建議KY公司提早與銀行了解相關規範及評估其影響。

黑名單及灰名單之轉變是OECD按期間檢視的結果，例如百慕達曾從灰名單轉至黑名單，2019下半年恢復為灰名單，本次甚至直接從名單中刪除。而各國常作為掛牌主體的開曼，未來是否有機會再轉為灰名單甚至從名單移除，仍需視其修法狀況而定。

此外，KY公司因應開曼經濟實質法案規範，需於今年三月底前首次提出聲明是否從事相關業務、是否從該業務產生收益、產生核心收益之業務發生於開曼群島境內或境外等資訊，而年底申報時更需主張上述相關業務是否符合各項經濟實質測試規範。建議KY公司宜綜合考量開曼經濟實質法案及目前被列為黑名單之影響，進而評估是否需盡早調整所從事業務種類，降低各種不利影響及不確定性，並持續關注開曼修法情況及後續金融機構甚或各歐盟國家最終採取之手段對KY公司之影響。