中國大陸關聯企業間跨境服務提供查核議題探討

中國大陸近期發展系統化與智能化數據庫之趨勢下，是以移轉訂價查核工作也開始採用數據比對方式進行選案調查。某台資集團公司正因為其各項稅務數據指標在大數據庫中呈現異常，其中包含服務費用支付計價方式不明確、個體利潤率和稅收貢獻率明顯低於集團整體水準，另相較於同業企業亦顯著低於當地的平均利潤率等，因此被選案並立案調查。

以下列舉數個關聯交易中常見之費用支付案例，分析中國大陸稅務機關可能會實施特別納稅調整之原因：

一、額外受益支付之服務費用

境外母公司A以集中採購、整合內部資訊系統、集中化管理、提升借款能力等方式提升集團營運效率，關聯子公司B公司因此獲得較好購買條件，並取得較優惠的借款利率等，A公司以此名義向B公司收取服務費用。由於A公司無法具體說明提供中國大陸境內B公司的具體服務項目內容，故稅務機關因此實施特別納稅調整，調增稅額。

二、一般性投資管理費用之支付

境外母公司A為保障投資利益對中國大陸境內B公司實施的控制、管理和監督等勞務活動，如對B公司的經營、財務、人事等事項進行策劃、管理、監控等活動，並向B公司收取服務費用，此項支付行為可能被稅務機關認定為了保障投資方自身利益而產生的活動性質，中國大陸境內B公司未有任何效益，因此該費用將不予認列。

三、利息費用支付必要性之認定

中國大陸境內B公司和境外母公司A簽訂借款合約，規定A公司向B公司提供之借款其利率按境內金融機構同期同類貸款利率收取，惟限制該借款僅能用於A公司指定的新產品生產作業，且B公司將生產的產品全部銷售回A公司。由於B公司借款及生產產品的最終受益者是境外關聯方A公司。稅務機關認為A公司提供借款所產生之利息費用，已經在低價購買回B公司生產產品交易中得到了補償，故不予B公司認列該利息費用進行抵稅。

四、與承擔風險無關的服務費用支付

中國大陸境內B公司從事全功能製造職能，其主要功能是研發、銷售與製造生產。境外母公司A主要為專利技術所有權人，註冊於第三地免稅地區，其雙方簽訂合約規定，B公司須向A公司支付技術顧問費用。由於B公司執行了生產技術的維護及改良，但A公司並未有相對應之協助與支援，故B公司所支付的技術服務費用容易受到中國大陸稅務機關挑戰。

五、未有直接或間接經濟利益的服務費用支付

中國大陸境內A公司是一家單一功能的加工型電子合約製造商，其產品產製購銷環節無相關特殊技術使用之情況，但根據合同規定，A公司仍向其境外關聯方B公司支付技術許可使用費。由於A公司支付了與其實際經營活動不相匹配的勞務費用，導致其盈利能力明顯下降，因此稅務機關對於A公司向境外關聯方B公司支付技術使用費進行了調查，並剔除該支付的費用，調增稅額。

上述之各項情況，依據國家稅務總局發佈的《特別納稅調查調整及相互協商程式管理辦法》(國家稅務總局公告2017年第6號，以下簡稱「6號公告」)第34條規定，企業與其關聯方發生勞務交易支付或者收取價款不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關可以實施特別納稅調整。且第35條規定，企業向其關聯方支付非受益性勞務的價款，稅務機關可以按照已稅前扣除的金額全額實施特別納稅調整。

台資企業在中國大陸隨著內外經營環境的嚴峻，為因應此變化在營運流程的規劃上考量亦更多、促使關聯交易日趨複雜的現實情況，以及稅務機關稅收監管善用系統化與智能化數據庫能力日益強化，相關企業的涉稅風險也越來越受到關注，鑒於全球稅務環境逐漸透明，加上今年受新冠肺炎(COVID-19)疫情的衝擊影響，建議台資企業的內部交易應儘量做到獨立與公允。台資企業需高度關注交易合同、發票或同類交易價格資料等證據的收集和整理，作為面對各地區稅務機關之說明文據。以因應未來面對稅務機關查核時已有具備的佐證資料與其抗辯，降低補稅的風險或金額。

以上參考：

〈非受益性勞務支付實施特別納稅調整的六種情形〉，王開智、楊瀟。

〈抓住關鍵點，防控利潤移轉稅務風險〉，華稅律師事務所。