BVI財報申報新規與台灣CFC申報的影響

前言

BVI自2018年底發布經濟實質法案，至今(2023)年初《2022年英屬維京群島商業公司法案（修正）》、《2022年英屬維京群島商業公司條例（修正）》、《2023年英屬維京群島商業公司（財務報告）命令》，以及台灣同年生效的受控外國公司CFC規範，對於仍有運用BVI境外公司的台商而言，須同時遵循當地經濟實質法案、商業公司法之提交財報新規，以及台灣CFC規範。

本文將針對①BVI財報提交新規要點②BVI經濟實質法之財務資訊一致性③台灣CFC規範等三大面向彙整說明相關申報時程與遵循義務。

BVI財報提交新規要點說明

• 所有BVI公司（除以下豁免情況外）應於財務年度終止日後九個月內，提交申報書予其註冊代理人；
• 《2023年英屬維京群島商業公司（財務報告）命令》，列舉出四大可豁免年度申報樣態，並發布年度申報財報範本供參考：

年度申報豁免四大樣態

i. 上市公司，即其發行股票已於證券交易所上市交易之公司。

ii. 受金融服務法規管制，並遵從法規之要求需向其監管委員會提交財務報表之公司。

iii. 於年度稅務申報時，應檢附公司財務報表予稅捐機關之公司。

iv. 清算中公司。但若公司之年度申報期間起始日，早於其清算程序起始日時，則不得豁免申報。以曆年制BVI公司舉例，2023年度期間的申報，應於2024年1月1日至9月30日間提交完成。若公司於2024年6月決定進行清算，由於該公司之年度申報起始日2024年1月1日，早於其清算程序起始日，故仍需提交2023年度申報書；然2024年度的申報，因提交期間為2025年1月1日至9月30日，提交起始日晚於清算起始日，故得豁免申報。

年度申報財報(Annual Financial Return)範本

除上述豁免情形外，所有BVI公司皆須依照年度申報財報範本(Balance Sheet/Statement of Financial Position、Income Statement.)格式，提交該期間之資產、負債、股東權益，以及收入、成本及費用等相關資訊至註冊代理人處備查。

• 未能提交財報之影響

如未能於財務年度終止日後九個月內向其註冊代理人提交年度申報，除了無法符合良好存續之條件外，註冊代理人有義務通知註冊處，若超過三十日仍未提交，可能產生美金三百元到五仟元的罰款，甚至遭註冊處除名並解散。

BVI經濟實質申報強化相關資訊揭露

英屬維京群島之國際稅務局（International Tax Authority, ITA）除了針對經濟實質申報進行抽查，今年初亦更新發布經濟實質法施行細則，要求在經濟實質申報中揭露更多的資訊。無論是主張為境外稅務居民的BVI申報主體或符合九大類相關活動BVI稅務居民，BVI主管機關皆可能針對申報內容發出問題清單，並要求提示相關財務報表、銀行帳戶往來資料或其他佐證文件，作為ITA判斷是否符合經濟實質規範之依據。

台商企業若仍有透過BVI公司發放集團管理階層或台幹薪資，亦可能因為提示相關佐證文件，被認定具有集團總部或經銷職能；從事純控股活動之BVI公司亦需申報其當年度營業活動相關收入，若有獲取除了股利收入及資本利得外之其他收入，則可能被認定不符合純控股活動之個體，則須滿足相對應活動之經濟實質條件，若無法滿足測試，可能遭受罰款、影響BVI公司良好存續，甚至銀行帳戶使用等問題。

台灣CFC規範與財報提交時程彙整

2023年起BVI除了遵循當地規範之外，持有低稅負地區境外公司的台籍股東，皆須依規定計算判斷CFC並就CFC當年度盈餘計算計入投資收益及基本所得額，進行營利事業所得稅及綜合所得稅結算申報。

也就是說，台商運用一家BVI公司，有機會面臨二到三次的財報提交要求。本文彙整相關法源依據、申報期限與應提示清單資訊如以下：

此外，考量各項申報作業，皆須提供BVI公司的財務報表，建議台商可將原經濟實質財務期間修改為曆年制，即與BVI財務年度、台灣CFC稅務申報年度相同，以降低遵循成本及簡化申報作業。

以一家曆年制的BVI公司舉例，當2023年度結束日(2023.12.31)後：

• 2024.5.31以前：該BVI若判別為CFC，台灣營利事業或個人須提交BVI簽證財務報表等計算依據，申報營利事業所得稅或綜合所得稅；
• 2024.6.30以前：該BVI應確實申報經濟實質九大類活動、員工與實質營運活動地址等相關資訊，若經ITA抽查，則可能須進一步提交相應財報資訊佐證；
• 2024.9.30以前：該BVI公司須參照《2023年英屬維京群島商業公司(財務報告)命令》年度申報財報範本，提交至註冊代理人。

結語

綜合前述BVI商業公司法更新暨經濟實質法查核趨嚴，再至台灣CFC申報等影響，台商應謹慎評估BVI公司之現有職能及未來發展，重新檢視過往的申報紀錄是否適切，針對尚未建立正式帳簿憑證與財務報表的BVI公司，更應盡速因應。尤其台灣CFC申報時，財務報表提交是必要文件之一，且須經當地或中國民國會計師查核簽證，故所有CFC涉及之交易、資金流轉、帳務處理，以及轉投資歷程等，皆須完整備查且合規揭露，並須注意是否與投審會申報紀錄或銀行留存資料相符等議題，以確實掌握CFC申報之稅務影響。