BEPS國際動態

泰國稅務局近期發布第408號所得稅通知(Notification of the Director-General of the Revenue Department on Income Tax (No. 408))，要求總部設立於泰國或於泰國從事營運活動之跨國企業集團須遵循國別報告(Country-by-Country Reporting，CbCR)申報義務。

「CbCR」定義

G20/經濟合作暨發展組織(OECD)發布之稅基侵蝕與利潤移轉行動計畫13(Base Erosion and Profit Shifting Action 13，BEPS Action 13)中建議各國稅局應要求大型跨國企業集團每年備妥並申報CbCR。CbCR將有助於各國稅局瞭解跨國企業集團於各租稅管轄區之關鍵財務狀況、子公司個體名稱與主要營運活動。

CbCR為BEPS之最低要求，所有OECD及G20成員國與參與BEPS包容性架構(Inclusive Framework)之國家皆承諾將修法納入CbCR規範。泰國作為BEPS包容性架構參與國之一，於今年履行其承諾並引進CbCR規範。

泰國CbCR規範生效日

泰國CbCR規範將適用於2021年1月1日或之後開始之財務年度。

適用CbCR規範之實體

適用泰國CbCR申報規範之跨國企業集團條件如下：

• 跨國企業集團前一財務年度集團合併營收達泰銖280億元(或前一財務年度未達12個月但集團合併年化營收達此門檻者)，且

■跨國企業集團最終母公司(ultimate parent entity，UPE)為泰國稅務居民，或

■UPE非泰國稅務居民，但指派跨國企業集團之泰國實體於下列情況下做為代理母公司送交成員(Surrogate Parent Entity，SPE)提交CbCR：

- UPE所屬之租稅管轄區無CbCR提交規範；

- UPE書面指派集團內之泰國實體做為SPE提交CbCR且已將指派書通知泰國稅務局；且

- SPE適用之會計期間與UPE一致。或

■跨國企業集團實體於泰國從事營運活動，但其並非UPE或SPE：

- UPE所屬之租稅管轄區無CbCR提交規範或義務；

- 於相關會計期間，UPE所屬之租稅管轄區政府與泰國無有效的資訊交換協定，或

- 兩國資訊交換存有困難。

滿足以下情況之實體則可豁免提交CbCR予泰國稅務局：

• UPE已指派集團成員擔任SPE並依其租稅管轄區規範提交CbCR；
• 在相關會計期間之CbCR提交截止期限前，SPE租稅管轄區與泰國間之資訊交換協定已生效；
• SPE租稅管轄區與泰國之資訊交換未存有困難；
• SPE已通知其所屬之租稅管轄區主管機關其代理身分；
• 泰國實體已通知泰國稅務局集團指派之SPE。

UPE定義

UPE係指：

1. 跨國企業集團中直接或間接控制其他公司或法定合夥之實體，其：

• 依其所屬之租稅管轄區一般公認會計原則，具有編製合併財務報表之義務；或
• 於其所屬租稅管轄區或泰國之證券交易所交易時須依規定備妥合併財務報表；且
• 不受其他跨國企業集團公司或法定合夥所控制。

2. 非屬上述情況，但其於其他國家或經濟區域執行營運活動並構成常設機構(permanent establishment，PE)之實體。

提交通知(Notification)之方式與時點

於泰國執行營運活動之實體須通知泰國稅務局其是否具有申報CbCR之義務，例如：非CbCR送交成員之泰國營運實體，應將集團CbCR送交成員(UPE或SPE)之資訊與該送交成員所屬租稅管轄區通知泰國稅務局。目前泰國稅務局並未對相關通知之格式與時點做詳盡說明，預計之後將發布相關指導原則。

CbCR申報要求

CbCR須以英文格式併同年度公司所得稅申報(Form PND 50)提交，年度公司所得稅申報截止日為會計年度終了日後150日。(以曆年制公司為例，須於隔年5月30日(含)前提交)

然而OECD指導原則建議應於會計年度終了日12個月後再行提交CbCR。目前大多數國家皆依OECD指導原則設定申報截止日，泰國CbCR申報時程相對較為緊迫，因此，泰國稅務局尚在考慮發布額外通知將申報截止日延長至會計年度終了日12個月。

CbCR申報內容與格式

泰國CbCR內容與格式基本與OECD之CbCR指導原則一致，須以XML檔案格式提交。提交資訊包含跨國企業集團按各租稅管轄區營運實體之收入、稅前損益、已付所得稅、應付所得稅、實收資本、保留盈餘、員工人數及有形資產(不包含現金與約當現金)。

第408號所得稅通知並未對CbCR之準備提供細則，亦未明確指出泰國稅務局是否提供相關指導原則，但一般認為泰國稅務局很有可能會參考OECD對於CbCR之指導原則。

未遵循CbCR規範之罰則

目前尚未觀察到對於企業未合規申報CbCR之特定罰則。未能於期限內申報CbCR之企業可能將被處以泰銖2,000元之行政罰鍰。相對來說，未能按時提交移轉訂價報告或移轉訂價報告揭露資訊有誤或不完整者，最高將被處以泰銖200,000元之罰鍰。

泰國與其他國家進行CbCR交換之機制

泰國預計將加入CbCR交換之多邊主管機關協定(Multilateral Competent Authority Agreement on the exchange of CbCR，MCAA CbCR)。截至2021年8月，已有91個國家/地區簽署MCAA CbCR。透過簽署此協定，將為泰國與其他簽署國家/地區提供標準化且有效之CbCR交換機制。

泰國BEPS發展的下一步

對泰國來說，本次CbCR規範之發布為其身為BEPS包容性架構一員所達成的重要里程碑。CbCR將成為泰國稅務局評估受查個體移轉訂價與BEPS相關風險的一項新工具，日後將會陸續觀察到泰國稅務局在實務上如何運用該成果。然而，泰國稅務局尚有部分CbCR相關補充事項仍待完善，如企業如何通知泰國稅務局之相關指導原則、CbCR提交截止日期是否延長，以及MCAA CbCR之簽署與執行。此外，泰國稅務局亦須確保以備妥充分措施以保護CbCR中所揭露之機敏資訊，如限制相關資訊之使用與可獲取資訊人員之規範。

同時，泰國的營運企業應充分瞭解相關CbCR規範並評估潛在影響，包括跨國企業集團中負責在泰國進行CbCR申報之實體，其將視該跨國企業集團總公司所在地而異。

• 總公司位於泰國之跨國企業集團

達出CbCR提交門檻且總公司位於泰國之跨國企業集團可能在以前年度即已按其他國家之申報規定指派集團中實體作為SPE提交CbCR。隨著本次泰國CbCR規範之發布，集團之送交成員(reporting entity)可能將改由為泰國之UPE。總公司位於泰國之跨國企業集團需要確認集團內實體所在之租稅管轄區皆收到送交成員變更之通知，並檢視泰國於MCAA CbCR中與其他國家之資訊交換關係，以確認集團是否於其他租稅管轄區具申報義務。

• 總部位於境外之跨國企業集團
  

總部位於境外之跨國企業集團需確認境外UPE所屬之租稅管轄區能否與泰國依照MCAA CbCR進行資訊交換。若可行，則泰國子公司僅需通知泰國稅務局其所屬集團之申報實體名稱與其租稅管轄區。若無法透過MCAA CbCR進行資訊交換，泰國子公司將被要求於時限內提交CbCR予泰國稅務局。

鑒於CbCR所載資訊可能被稅務機關用以評估移轉訂價與BEPS之相關風險，企業應確保CbCR所揭露之資訊與集團主檔報告(Master File)以及當地報告(Local File)一致。若CbCR之結果顯示泰國實體應分得更多利潤，可能將導致泰國稅務局執行額外之審查並挑戰集團價值鏈之利潤分配合理性。

_{資料來源:【TP Alert –泰國- Thai Country-by-Country Reporting Rules Released】。}