《中國稅務與商務諮詢》CRS加強盡職調查並揭露最終受益人 - 企業稅務風險全都露

銀行業加強盡職調查

中國大陸繼《非居民金融帳戶涉稅信息盡職調查管理辦法》(以下簡稱「管理辦法」)之後，中國人民銀行、國家稅務總局及國家外匯管理局聯合發佈了《銀行業存款類金融機構非居民金融帳戶涉稅信息盡職調查細則》(以下簡稱「細則」)，與管理辦法相比，細則結合了銀行業的業務特點，對CRS盡職調查涉及的相關概念做出了更明確的定義，除了註冊驗資帳戶可列為豁免盡職調查的金融帳戶外，其它的金融帳戶皆需依細則中所要求之要點提交相關文件進行調查，細則中更要求金融機構應於2017年12月31日前於國家稅務總局網站辦理註冊登記，並於每年5月31日前將非居民金融帳戶信息報送給中國人民銀行。從管理辦法的發佈到實施細則的出台，再到CRS註冊登記的全面啟動，從中可看出中國大陸已全面加強銀行業之盡職調查，未來不排除可能利用銀行業所搜集到的資訊透過互聯網將相關資料連結給國家稅務總局進行大規模查稅動作。

除了中國大陸外，台灣也於2017年5月22日修正國際金融業務分行管理辦法，主要目的也是為了與國際CRS金融資訊自動交換進行接軌，過去，在台灣銀行開立海外法人OBU帳戶只須提供境外公司註冊證書，個人開戶只要提供外國護照影本即可，但現在個人帳戶需要另外提供第二證件，以釐清稅務國家及稅籍編號，法人戶則必須確認是否仍有營運之外，還必須揭露最終受益自然人股東的稅務國家及稅籍編號，若拒絕提供資料銀行有權關閉此海外帳戶。另外，台灣金管會也於2017年12月29日發函於國內各銀行，若具有調查權之稅務機關，可直接依本辦法辦理，無需逐案報經金管會核准即可調閱海外OBU帳戶。此波金融帳戶盡職調查受影響最大的無疑是在兩岸三地及東南亞投資的企業，因大多都利用OBU做為整個金融及金流調度中心，如何不讓自已暴露在風險下，這是近期最多企業常問的問題。

銀行揭露最終受益人對台商之稅務影響

去年中國人民銀行發佈的銀發235號文，要求中國銀行必須要在2018年6月30日前完成所有帳戶之客戶身份識別，並需在業務關係存續期間取得非自然人客戶背後的受益所有人資訊與變更情況資料，且對帳戶的受益所有人識別不能僅看持股比例，還須透過其它方式了解是否具有表決權與實際掌控人事與財務之有權人為何來進行判定，以防堵透過隱名股東方式掩蓋最終受益人身份，從中可以看出中國人民銀行想掌握最終實質受益人資訊的決心。早期台灣在還沒開放台資企業可以直接到中國大陸投資時，大多數的企業皆是透過第三地赴大陸投資，原本這些在大陸設立的外商投資企業要在大陸的銀行開戶，僅需提供境內端法人主體資格文件，未來要在大陸開立銀行帳戶皆須提供到最終自然人證明文件，也就是說企業海外股權架構中國人民銀行可以全部掌握，在反避稅時代下未來不排除由銀行所獲得的資訊直接自動連結回國家稅務總局，如此一來企業將可能產生以下之稅務風險：

(一)間接轉讓中國大陸股權

在過往很多間接移轉中國大陸股權之交易皆未進行7號公告(原為698號文)之備案登記，主要也是因稅務機關無法在第一時間得知背後之實質受益人是否有發生改變，銀發235號文之發佈，無疑是為日後掌握間接股權變更交易訊息進行佈局，目前實務上外商投資企業在設立或是直接變更股權時，當地工商局也都會要求提供背後最終自然人之架構文件，若再結合中國人民銀行每年所掌握到的最新受益人資料並搭配CRS資訊自動交換的力道，在未來間接轉讓中國大陸股權若未如實申報，將存在較高的稅務風險。

(二)曝光關聯交易引發移轉訂價稅務風險

早期因稅務機關資訊不透明，企業大多利用多層轉單公司或是人頭公司進行三角貿易，以規避移轉訂價中的關聯交易認定，接著再藉由三角貿易在海外免稅天堂保留巨額的利潤，再將利潤分配回實際股東之海外帳戶，現今在全球反避稅的浪潮下再搭配銀行強化各項盡職調查，過往保留在海外免稅天堂的利潤無疑是企業現在最大的不定時炸彈，且這些透過人頭公司所賺得之利潤，在銀行加強洗錢防制法下，目前也都可能無法將利潤返還給實質股東。未來CRS開始運行，藉由銀行掌握實際最終受益人資訊後，一旦金融帳戶有大筆可疑之現金流入或流出，稅務機關皆可向銀行調閱相關資料，利用資金流向即可進行不合規之移轉訂價查核，並利用大陸PE或台灣PEM與實質課稅原則將利潤移往自已國家進行課稅，屆時不排除被重覆課稅之可能性。

(三)個人所得稅務風險

中國大陸於2018年6月19日發佈了《中華人民共和國個人所得稅法修正案(草案)》(以下簡稱「個所稅草案」)，草案中特別提及個人CFC反避稅條款，亦即未來若稅務居民個人透過實質稅負明顯偏低的國家進行投資，其未分配利潤將全數納回中國大陸課徵個人所得稅。另外，個所稅草案中也明確指出其他政府部門應履行協助提供信息之義務，且未來也將比照現行海關建立信用評等模式來區分個人信用等級，再搭配銀行加強最終受益人盡職調查與金融帳戶涉稅信息自動交換的措施，此將提高中國稅務機關在個人所得稅領域的查核力度；相對上台灣也有個人CFC條款，未來在海外金融帳戶資訊全都露的情況下，一旦法令正式開始實施後，個人海外所得也將無所遁形。

結語

上述因揭露最終受益人所暴露的風險，需特別留意中國大陸是可以無限期追徵的，而台灣則依據稅捐稽徵法第21條規定，國稅局在七年納稅核課期間內都有權力追查可能的漏稅或逃稅事項。在國際反避稅及反洗錢已成趨勢下，各地金融機構已陸續收集非當地稅務居民之金融帳戶資訊，並透過金融資訊交換制度將其帳戶資訊交換至帳戶持有人之稅務居民國的稅務主管機關，以落實納稅義務人合規申報海外所得，金融帳戶資訊交換機制相關法令也陸續在各國法規發佈下，於2017年下半年開始全面或部分逐步適用，企業若過往在海外事業有較積極性的稅務導向之營運操作及持股架構，建議企業應先瞭解或諮詢專業人士有關之稅務風險，以因應CRS及各國稅局的挑戰。