《中國稅務與商務諮詢》回台上市 - 台資企業在大陸外匯嚴格管制下之解套利器

在中資企業的崛起與大陸經營成本的不斷上漲下，近年已有不少臺商都有萌生退意或想轉移陣地至東協等其他地點的想法，但若企業位於大陸地區，不論以各種形式出售股權或轉讓土地廠房時，都很有可能遇到買方資金最終無法順利跨境匯出因而破局之窘境。去年有發生過實際案例，有一電子業臺商在跟一中資未上市公司進行股權交易時，該名臺商認為自己有經營企業四十多年的豐富經驗，進而在沒有委聘專業人士的協助下自行與大陸上市公司進行股權交易，結果居然發生企業股權已移轉給對方但卻沒有收到股款之情形，最終賠了夫人又折兵，連經營權都拱手讓人的悲劇，辛苦創立經營多年的企業因規劃失當白白損失著實讓人扼腕不已，截至目前仍在法律訴訟中，故股權買賣或資產移轉之操作當中所隱含的交易風險實謂不可不慎。

綜上而言，因在大陸地區資金跨境匯出若不符合當局規定，則會面臨巨大的風險，對於想退場之台商之因應對策可以用另種方式解套：以下K公司的案例可供正在籌劃大陸資產如何移轉之臺商作一參考，K公司的負責人於大陸地區經營了快三十個年頭，為一無根臺商，去年初在金稅三期大數據的啟動下，有不少臺商都被查核與補稅，王董擔心自己許多不合規的避稅做法也很有可能會逐一攤在陽光下被稅局稽查，在未來子女皆無接班考量的前提下，王董開始規劃退場機制，因在大陸外管局的嚴格監管下，王董已無法將多年來不合規沒有申報的利潤，以過去利用之地下通匯管道匯出。於是王董計畫將K公司出售，想以合規方式將股權出售的價款完稅後匯出，但當王董開始積極尋找買方，並經過一輪又一輪的談判後，最終都以破局收場，主要癥結在於買賣雙方對K公司的出售價格有極大的差距存在，原來K公司歷年來為了節稅等原因，K公司的實際獲利數字高於帳面上之損益數字非常多，也由於這個緣故，雙方對於K公司的應有售價之認知差異極大，在無法達成共識的局面下買賣案也因此胎死腹中。目前在大陸要收購一家公司，其一般正常行情的是該公司最近三年淨利潤之平均數乘以10 - 12倍，也就是說如果一家公司最近三年淨利潤的平均數為1000萬人民幣，那這家公司的售價大約就落在1億至1.2億人民幣之間，但如果公司之前為了節稅等原因，將帳上淨利數字壓低，就無法反映企業的真正價值，追根究柢也是企業多年來仍存有兩套帳的問題所導致。

今年王董經過專業人士之規劃，在考量K公司之狀況下有了另外的計畫：欲將K公司合規化後，考量回台上市，其規劃轉折之理由有以下六點：

一、上市難易度的考量

在大陸A股上市雖然本益較高但申請門檻也高，尤其大陸證監會對主板之獲利門檻已提高至最近一年的淨利潤必須超過8000萬人民幣以上，K公司無法達到此標準故不考慮在A股上市，而回台上市的門檻則比大陸低多了，依K公司之規模目前在台股排名中已可算是相當不錯的前段班，企業與其在陸股勉強掛牌敬陪末座，還不如在較自由易操作的台股作為資優個股。

二、資金變現性的考量

王董夫妻在大陸辛苦多年，想將在大陸獲利結算回台養老，就算真能在大陸A股順利上市後，仍無法解決如何把K公司上市後的資本利得匯回臺灣與相關稅務議題，簡言之，在A股上市是看得到吃不到，但回台上市其K公司的市值較能以真實市值估計之外，也同時解決了資本利得匯回臺灣及相關稅務議題。

三、稅務風險的考量

K公司之前有許多帳務處理並非採用合規的做法，例如用現金支付給部分供應商而未取得發票，但在金稅三期大數據上下游的勾稽下很有可能面臨極大的稅務風險，再加上銀行為因應CRS及反洗錢法實施，K公司在海外設立境外公司接外銷單截留利潤的避稅做法，亦面臨了極大的稅務風險，王董已認知未來不能再用原本避稅的方式獲取利潤，而要改用在資本市場的合規運作下獲取利潤才是最安全的方式，既合規透明化，更可朝向上市規劃，甚或未來有出售股權給外部投資者亦能呈現實際的價值。

四、二代傳承的考量

王董之子女雖無意接班，但王董夫婦也想讓孩子能夠繼承他們夫妻倆一輩子所努力打拼下來的成果，透過讓K公司回台上市與信託規劃，每個子女也都能在合法的前提下每年獲配到父母轉移給他們的股息。

五、永續經營的考量

王董如同老一輩台灣企業家，一路走來公司之大小事皆親力親為，但如想要永續經營此做法實非長久之計，故K公司也可藉由上市將企業順利交棒給專業經理人，也可讓王董過安逸的退休生活。

六、再融資的考量

王董早年以用人頭代持的方式成立一些規模較小的公司，這些小公司都獨立在K公司之外不易處理，但日後可在K公司上市後，可藉由發債或增資逐步將這些企業併入K公司的上市主體中，此舉不但可擴大K公司的市值與競爭力，同時王董也可順利出脫取回資金。在臺灣之資本市場辦理發債或增資都非常容易，不同於在大陸之資本市場辦理發債或增資需取得事前核准，且實務上取得核准機會低。

經由上述案例，可看出合規化後繼而回台上市上櫃或許也是臺商規劃資產轉移與資金出境的一種另類選擇，過去已有許多台商因為將所有資金資源全數投入大陸企業，使其計劃海外的投資均無法抽出可用的資金，於是透過回台上市上櫃的方式讓其得以除了大陸投資外還能於境外有充裕的資金運用。現階段大陸雖已逐漸放寬外匯經常項目與資本項目的管制，但外匯管制應會持續存在，臺商若要跨境將資金從大陸匯出就會面臨監管問題，台資企業回台上市因非直接涉及資金跨境匯出的議題，故沒有這個障礙存在，且臺商日後若要賣股出場也是將台灣上市之股票賣出，其交易方式與申報處理比在大陸賣股要單純多了，山不轉路轉，大環境雖然有很多限制存在，但或許換個做法也依然能達到其目的。