《中國稅務與商務諮詢》國際CRS與中國銀行對境內外資金加強監管下，企業資金將無所遁形

國際CRS與反洗錢的稅務風險

OECD於2014年9月發佈《共同申報準則》 (Common Reporting Standard) (以下簡稱CRS)，該準則被外界一致認為是美國FATCA的大型版，在OECD公佈不久之後，所有OECD會員國接續訂定一系列CRS相關法令，目前已有103個國家加入CRS金融資訊自動交換網絡。以往企業利用境外免稅天堂如「英屬維京群島」、「薩摩亞」或「香港」等地進行三角貿易交易，並在上述免稅天堂留存大量的轉單利潤，目前這些免稅天堂國家與中國大陸皆已加入CRS金融資訊自動交換網絡中，透過CRS資訊自動交換後，所有海外的金融帳戶資訊皆會依照最終受益人的國籍將金融帳戶資訊自動交換回去，像企業常開立於新加坡或香港的海外帳戶一經交換回中國大陸，若免稅天堂實際接單與操作人員皆在中國大陸，那麼大陸稅局將有權將該利潤拉回中國核課企業所得稅25%，未來在CRS資訊自動交換搭配反避稅法案正式啟動後，將大大提昇了各國稅局查核力度。此外，企業習慣以名義股東代持股權或是開立多個帳戶隱匿海外資產的做法，因現行銀行對於個人與個人間的匯款亦或是法人對個人間的匯款，皆需有合理的支付目的銀行才會放行，且CRS要求揭露最終受益人身分，未來這些金融帳戶無論是被辨識為中國稅務居民的帳戶而被交換回中國大陸稅局或者被辨識為台灣稅務居民而被交換回台灣稅局，都將令台商企業或者台商個人面臨重大稅務風險。

中國境內資金移動的稅務風險

中國大陸近期除了CRS相關法令外，也陸續出台了一系列反洗錢的相關規定，依據過往輔導企業的經驗，華南兩套帳、甚至三套帳的企業存在多種可疑交易，雖然不涉及洗錢，但也違反多項規定足夠引起銀行體系、稅局與外匯主管機關的關注。舉例而言，企業為了少繳企業所得稅，某部份的貨款會安排用老闆的小金庫收款；某些不適合入稅帳的支出例如給供應商的回扣則利用老闆的小金庫付款；有時候甚至為了少繳稅將利潤留在境外紙上公司再利用地下匯兌方式從境內帳戶取款。未來上述情況可能會被中國大陸當地銀行依據《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法(2016年修訂)》(中國人民銀行令[2016]第3號)上所定的判斷標準(第五條與第十五條)透過總部或者總部指定的一個機構(第四條)，向中國反洗錢監測分析中心報送大額交易和可疑交易報告(第三條)。

除了上述法令以外，中國人民銀行於2018年5月23日出台了《中國人民銀行關於試點取消企業銀行帳戶開戶許可證核發的通知》(銀發[2018] 125號)這一號法令，雖然標題是關於「取消開戶許可證」，但關鍵的新規在於加強「公轉私」的帳戶管理。「取消開戶許可證」表達的精神在於未來開戶的審批權限由央行下放給各級行庫，因此加強「公轉私」的實際操作流程也掌握在各級行庫手中。舉凡：(1)銀行應當根據企業的註冊資金、日常資金支出等，與企業合理約定基本存款帳戶向個人銀行結算帳戶支付款項的單筆和每日限額；(2)企業基本存款帳戶向個人銀行結算帳戶支付款項超出限額的，應當向銀行出具付款憑據。無法提供付款憑據，或者提供的憑據無法說明付款用途的真實性和合法性的，銀行應當拒絕辦理。以往私人企業老闆很尋常的一些彈性作法，未來將被各級行庫強制用流程卡關，導正老闆們的觀念。原本只有稅局在監管企業逃漏稅的行為，現在多了銀行體系協助把關，無形之中將灰色地帶壓縮到沒有操作的空間。

結語

中國大陸時至今日已進入到法令逐漸完備的階段。以往中國大陸的人治色彩非常的濃厚，主管機關執法力道相對薄弱；但從2012年習近平主席於第十八屆中央政治局常委會上宣告打貪以來，抓了不少貪官也端正了官場的風氣，連帶影響中國整體社會的守法觀念。另一方面，中國大陸針對稅法改革近期來也是下了不少功夫，從2016年全面營改增開始，往後接續是與同期資料申報有關的42號公告、與關聯方交易查核有關的《特別納稅調查調整及相互協商程式管理辦法》、以新版發票為開端的金稅三期、與CRS有關的《非居民金融帳戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》、以及最近期中國個人所得稅改革中增加反避稅條款，從中可知全面合規營運已是大勢所趨。企業若有上述情況者，應思考如何降低境內外資金劃轉時資訊被交換亦或是被境內銀行體系通報給稅務單位的風險，例如：集團架構中若有代持股東應將股權回歸至實質股東、有兩套帳、甚至三套帳的企業可整合成一套帳，以避免稅局透過銀行體系從「公轉私」切入進行查稅。最後建議企業在做任何決策與調整時，應尋求熟悉兩岸三地營運流程與資金流轉及投資架構之專業團隊來協助，如此才能做最完整通盤的規劃。