勤業眾信解析另類美國上市途徑—SPAC

【2021／03／29，台北訊】因新冠肺炎疫情衝擊，美國「特殊目的收購公司」（Special Purpose Acquisition Company, SPAC）於2020年時，不論案件量或募資金額均有爆發性成長。勤業眾信提醒，在實際進行SPAC上市時，企業應注意「收購前架構評估及投審會核准、併購過程之稅務議題、併購後盈餘分配與出場稅負影響」三大議題。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部國際租稅主持會計師廖哲莉表示，所謂SPAC係指沒有實質營運業務的公司，透過首次公開發行（Initial Public Offering, IPO）募集資金後，收購未上市的標的公司，以省去傳統IPO冗長繁瑣程序，加速了籌資速度。2020年SPAC不論案件量或募資金額均有爆發性成長，包括：日本軟銀集團提出申請、香港與新加坡交易所均研擬允許當地SPAC上市、台灣金管會正在研究台灣SPAC之可行性，並將進行相關評估，可見SPAC在全世界引起的熱潮。SPAC對於家族企業、新創企業者及台灣企業集團中欲尋求美國上市或退場計畫之公司，提供了另一項IPO選擇與機會。

一、併購前：需進行收購前架構評估及投審會核准

由於SPAC上市涉及跨國併購交易，進行SPAC併購時，依SPAC設立地點（目前常見為美國或開曼群島）及標的公司所在地而定，不論是採換股或合併方式，可能涉及台灣與外國公司之跨國併購交易。依據經濟部投資審議委員會（以下稱「投審會」）之規定，需向投審會提出申請並取得核准後，方能進行交易。如換股涉及現金收購，則需考慮資金成本，並與融資銀行討論融資架構。此外，因收購過程多涉及財務、稅務及法律盡職調查，故對時程之影響需審慎評估。

另一方面，廖哲莉表示，標的公司亦需進行收購前架構評估，是否有欲排除於上市範圍以外之資產及事業？如有不動產或相關轉投資需排除在外，則需事前進行移轉或分割，及相關主管機關之核准（例如中國大陸轉投資事業之重整）。

二、併購時：留意潛在稅務議題

根據SPAC地點和標的公司所在地的不同，SPAC併購交易亦可能涉及多國稅務議題，包含美國、台灣甚或其他地區。收購方式上亦有股權收購及合併之各種可能。台灣企業參與SPAC跨國併購交易時，若符合台灣企業併購法相關規定，則可免徵交易過程中相關之間接稅負（例如印花稅、證券交易稅等）。如併購過程涉及中國大陸轉投資事業之間接移轉，則需注意當地申報之義務並評估稅負之影響。

此外，股份收購交易中標的公司之原股東，依其身分別在併購過程中轉讓其持有之標的公司股權亦可能產生潛在稅負。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐有德強調，若標的公司為台灣之股份有限公司，除了台籍法人股東，台籍個人股東自今年度起，針對轉讓未上市櫃公司股票，亦須納入基本所得稅額，計算最低稅負；如為外籍股東，則應考慮證券交易稅影響。

再者，在進行SPAC併購過程中，常見SPAC透過旗下設立之「特殊目的公司」（Special Purpose Vehicle, SPV）來收購標的公司，完成後僅保留一間存續公司（通常為標的公司）。然若涉及台灣標的公司消滅，SPV為存續公司之情形，則台灣標的公司股東因合併取得之對價，若超過其原始出資額者，將視為股利所得；將依股東身分別，國內個人須繳納股利所得稅，國內法人則免計入營利事業所得額，外籍股東則按股利分配扣繳率（或依適用之租稅協定稅率）進行扣繳。徐有德表示，企業在與SPAC交涉協商時，須同步考慮併購過程產生之稅務成本影響，以及是否有適用之租稅優惠以減輕負擔。

廖哲莉亦提醒，國內企業如成為標的企業，大股東或家族成員亦可藉此上市架構重組之契機，完成個人或家族之股權及傳承規畫。

三、併購後：未來盈餘分配與出場之稅負影響

在完成SPAC上市及併購交易後，標的公司將成為SPAC旗下子公司，而標的公司原股東通常會轉持有SPAC股份。若標的公司為台灣公司，當其分配盈餘時，在無租稅協定前提下，須扣繳21%稅款。當SPAC向其股東發放股利時，若SPAC設立於美國，無租稅協定情況下，則須扣繳30%稅款。由此可見，SPAC地點、標的公司所在地及其原股東國籍，都將影響未來SPAC架構下分配盈餘及股東出場時的相關稅負。徐有德建議，企業在規畫SPAC併購交易時，應將轉換後未來持有SPAC股權之投資架構一併納入考量。

有鑒於上市規定相對寬鬆、成本較低，SPAC在美股市場大受青睞，帶動國際間熱潮，許多國家地區也在考量建立當地SPAC上市機制，為新創企業帶來更多機會。然而，即使規定具彈性，但因其併購時效有限，有意進行SPAC上市之企業仍須盡早自財務報表轉換、稅務規畫，甚至是成為美國上市公司所應符合之內部控制制度及法令遵循等，進行全面性之評估並諮詢專業機構，以達順利完成交易之目標。