《全球移轉訂價》移轉訂價新稅制 - Amount B之挑戰與因應

OECD於2024年2月19日發布包容性框架第一支柱Amount B正式報告，並將其納入OECD移轉訂價指南中^[1]，對從事基本行銷及配銷之交易，簡化移轉訂價常規交易原則之適用、提高租稅確定性及減輕納稅義務人的遵循負擔。同時OECD已建議各國可以選擇自2025年起，對從事基本行銷及配銷之活動得採用Amount B簡化的方法作為訂價合理性之評估，故勢必對集團既有之移轉訂價規劃產生一定的影響。

一、適用範圍

Amount B未設有營運規模門檻限制，凡是跨國集團成員從事以下交易者，原則均可以適用：

(一)  買賣行銷與經銷交易：跨國企業成員向集團內關係企業進貨後銷售予第三方客戶之行銷、經銷活動。

(二)  銷售代理與佣金交易：跨國企業成員為集團內關係公司從事銷售代理、銷售仲介活動。

Amount B正式報告強調適用之行銷及配銷活動職能必須單純，不能牽涉及其他核心職能或承擔特定重要經濟風險或擁有特殊價值之無形資產，交易更不能涉及非有形資產經銷及服務(例如數位商品)、大宗商品經銷(例如貴金屬小麥等大宗農產品)，且交易所涉之營業費用率不能低於3%，最高不得超過20%-30%；若違反上述者，將可能排除於Amount B適用範圍。

二、   範例說明

以下將舉一案例，說明Amount B如何應用：

假設甲公司僅為一單純之電子經銷商，未具重大無形資產與其他製造、研發、融資等職能，且營業費用率符合規範，故符合Amount B適用標準。

Amount B 係採用交易利潤法作為最適常規交易方法，並以銷售報酬率作為利潤指標，以下三個重要步驟用以確認常規交易利潤區間: 訂價矩陣、營業費用檢查及資料可取得機制：

(一)  步驟一: 訂價矩陣

假設甲公司受查年度前三年度損益表計算加權平均營業資產強度^[2](operating asset intensity ;OAS)與營業費用強度^[3](operating expense intensity ;OES)分別為40.81%與21.14%。

甲公司主營電子零組件買賣，為OECD提供以下之「訂價矩陣表」之第二類產業群^[4]，且其OAS為40.81%、OES為21.14%，經查「訂價矩陣表」，其要素強度為B；甲公司經銷業務之銷售報酬率3.75%，其報酬率得再加減0.5%作為常規交易利潤區間範圍。

訂價矩陣表

(二) 步驟二: 營業費用交叉檢查

倘若甲公司利用訂價矩陣計算之調整後銷售報酬率其對應之調整後營業費用報酬率^[5]未能落入OECD提供以下之「營業費用報酬率上下限區間表」者，則需進一步調整銷售報酬率，促使營業費用報酬率落入上下限區間。             

營業費用報酬率上下限區間表

(三) 步驟三: 資料可取得機制

若受測方位於在全球資料庫中無或沒有充分資訊之租稅管轄區^[7]，將可運用資料可取得機制，依所屬租稅管轄區之信用評等，配合多年加權平均之營業資產強度以進行銷售報酬率之調整。由於甲公司位於日本非為上述租稅管轄區，故本案例不適用該機制。

三、 應注意事項：

(一) 混合活動之應用

若企業屬混合活動實體，如從事分銷和非分銷活動（例如零售活動、非分銷活動或與分銷活動相關的綜合型業務），在應用Amount B時，納稅人需要根據OECD移轉訂價指南對混和活動各項交易進行部門損益拆分，將分銷活動單獨分離，方能使分銷活動納入Amount B使用範圍內。

(二)  雙重課稅之因應

各租稅管轄區可自2025年起選擇於國內立法實施Amount B，若未來交易雙方租稅管轄區皆採用Amount B，預期雙方將可接受Amount B確定交易結果，並作為相對應調整，以解決雙重課稅的問題。

假設一方適用Amount B而其屬於相關稅務監管與資訊不足的租稅管轄區，但交易另一方未適用Amount B時，正式報告建議另一方可以考量以Amount B調整結果，進一步採用相互協議機制處理相關稅務爭議。倘若，前述之一方非位於相關稅務監管與資訊不足的租稅管轄區，交易雙方則回到各自管轄區之移轉訂價法規來處理相關稅務爭議。

(三)  適用之限制

為了減少Amount B 訂價矩陣的誤用，各國稅務機關應確保在移轉訂價調查時，不論在納稅義務人或該租稅管轄區不適用Amount B的情況下，不應將Amount B訂價矩陣當作「調整基準」，應回歸至相關移轉訂價法規與實務，並選擇最適之移轉訂價方法獲取常規交易利潤區間作為驗證。

四、 結論：

應用Amount B方法，某種程度可簡化行銷及配銷活動之移轉訂價分析與稅務遵循，但也可能造成一定程度之爭議。

由於台商海外關聯企業的所在國自2025年起可自行決定實施Amount B時程，因各國適用期間不一致，故跨國集團內部可能發生部分國家之經銷公司適用Amount B而部分國家之經銷公司不適用，導致集團內在不同國家之經銷商可能有不同訂價模式或因配合Amount B調整移轉訂價政策產生前後年度利潤波動過大而成為稅務機關查核之對象，其將造成跨國集團之困擾甚至引發雙重課稅問題，本文合理預期未來移轉訂價專審、相互協商機制與單邊或雙邊預先訂價協議案件將會增加。

建議跨國集團除須注意未來各國立法動向外，應立即對從事批發、經銷、銷售代理及佣金代理之關係企業進行評估Amount B新規之潛在影響，並在必要時進行移轉訂價政策之調整及價值鏈之重組，甚至考量申請預先訂價協議以為因應。

_{[1] OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022}

_{[2] 營業資產強度 = 淨營業資產/淨收入}

_{[3] 營業費用強度 = 營業費用/淨收入}

_{[4] OECD對基本行銷及配銷所涉之產品劃分為三類。}

 _{第一類：易腐食品、雜貨、家庭消費品、建築材料與用品、管線用品金屬。}

_{第二類：IT硬體與零件、電器零件與消耗品、動物飼料、農業用品、菸酒、服飾鞋帽產品、塑膠與化學品、潤滑劑、染料、藥品、健康與福祉產品、家電、消費性電子、家俱、辦公用品、印刷物質、紙張與包裝、珠寶、紡織品、皮革與皮毛、車輛。}

_{第三類：非上述一、二類之產品。}

_{[5] 營業費用報酬率= 稅前息前淨利(EBIT)/營業費用}

_{[6] 位於某些條件租稅管轄區之受測個體之營業費用報酬率適用該上限率；OECD尚未公告該租稅管轄區資格條件。}

_{[7] OECD於2024年6月公告”covered jurisdiction”，目前共有66個租稅管轄區，該名單於2025~2029年適用。}