Exigences d’information Dodd-Frank pour les minéraux de conflit

Écrit par Shayne Gregg

La réglementation entourant les minéraux de conflit¹ crée un précédent en exigeant une responsabilité du début à la fin du cycle de vie d’un produit. Cette nouvelle exigence de présentation annuelle de l’information, dont la date limite provisoire est le 31 mai 2014, pourrait entraîner un des problèmes suivants pour votre entreprise :

• Un problème de chaîne d’approvisionnement
• Un problème d’éthique
• Un problème de conformité
  

Et ce problème de conformité – le plus susceptible de toucher votre entreprise – sera difficile à résoudre, mais pas impossible.

Évaluez votre préparation en 4 étapes

Puisque la présentation de l’information est requise annuellement, votre entreprise aura besoin de cadres de contrôle et de programmes de certification adaptés pour assurer une conformité en permanence. Nous recommandons une démarche en quatre étapes faisant suite à une analyse sommaire initiale. On évalue ainsi l’état actuel de préparation de l’entreprise pour en arriver à des démarches potentielles à l’égard de la gouvernance, des gens, des processus et des technologies.

• Évaluez l’exposition des produits et les systèmes de gouvernance. Cette étape inclut la création d’une équipe et d’une structure des minéraux de conflit, une évaluation des politiques d’approvisionnement existantes et de la communication, la détermination et l’évaluation des produits comportant des minéraux de conflit et l’élaboration d’une feuille de route sur le cycle de vie de la chaîne d’approvisionnement.
• Évaluez les risques dans la chaîne d’approvisionnement. À ce stade-ci, les entreprises réalisent une évaluation des risques de la chaîne d’approvisionnement, entament un rapprochement et des communications avec les fournisseurs, évaluent les capacités technologiques et évaluent et élaborent la formation et l’apprentissage appropriés.
• Concevez, élaborez et mettez en œuvre des programmes pilotes. En fonction des résultats de l’évaluation de l’état actuel, une procédure opérationnelle standard devra être élaborée et déployée.
• Effectuez la surveillance et la production de rapports. Finalement, les entreprises regrouperont les données sur la chaîne d’approvisionnement, détermineront les problèmes et les exigences liés à la présentation de l’information et évalueront l’exhaustivité et l’exactitude de la documentation, tout en travaillant activement avec leur assureur externe. C’est là qu’elles établiront des stratégies en vue d’analyser et de réduire davantage les risques.
  

À cette étape-ci, les entreprises auront une bonne idée des domaines où elles peuvent officiellement confirmer leur conformité. Elles seront également en mesure d’agir et de présenter l’information en conséquence.

Comprenez les complexités : présentation de l’information

Cependant, la complexité s’accroît du fait qu’un volume important de ces minéraux est constamment recyclé. Les sociétés minières font elles aussi face à des exigences de présentation semblables. Qu’elles exercent ou non des activités d’exploration et d’extraction minière dans la région ou qu’elles exploitent une fonderie pour un tiers, les entreprises auront besoin d’une stratégie pour obtenir et fournir un bon niveau d’assurance aux parties prenantes.

Le processus de présentation de l’information est loin d’être intuitif. Les sociétés inscrites doivent suivre un cadre reconnu lorsqu’elles exécutent le contrôle diligent de leur chaîne d’approvisionnement. Elles doivent ensuite déposer un nouveau formulaire (le formulaire SD) indiquant le processus dans le pays d’origine et, dans certains cas, elles doivent inclure un rapport sur les minéraux de conflit et un rapport d’audit privé et indépendant. Tout ceci demandera des efforts considérables alors il ne faut pas attendre la dernière minute.

Êtes-vous fabricant ou détaillant?

La règle touche surtout les fabricants et les détaillants compte tenu de leur visibilité limitée quant à l’origine des composantes des matières premières. Si vous êtes un fabricant ou un détaillant, n’attendez pas d’en être à cette étape pour communiquer avec vos fournisseurs et, par voie de conséquence, avec les sociétés minières, pour obtenir l’information et les assurances officielles.

Apprenez-en davantage sur la réglementation

En août 2012, la Securities Exchange Commission (SEC) aux États-Unis a publié sa règle définitive sur une nouvelle disposition (article 1502) en vertu de la loi Dodd-Frank qui obligerait les entreprises cotées à évaluer et à présenter l’information sur l’utilisation des minéraux de conflit provenant de la République démocratique du Congo et des pays voisins. La disposition est semblable à l’esprit de la Norme sur l’or libre de conflits établie par le World Gold Council dans un effort mené par les gens du secteur pour « combattre la mauvaise utilisation potentielle de l’or extrait en vue de financer des conflits armés ».

La réglementation n’est pas sans critiques. La National Association of Manufacturers des États-Unis estime que les nouveaux processus de collecte des données et de présentation de l’information pourraient coûter entre 9 milliards de dollars et 16 milliards de dollars à mettre en œuvre, comparativement à l’estimation de la SEC qui est de 71 millions de dollars annuellement².

1. Les minéraux de conflit sont des minéraux comme le tantale, l’étain, l’or et le tungstène extraits en République démocratique du Congo et dans les pays voisins.
2. DRAJEM, Mark, Jesse HAMILTON et Michael J. KAVANAGH. “A Rule Aimed at Warlords Upends African Mines”, [En ligne], Businessweek, 4 août 2011, http://www.businessweek.com/magazine/a-rule-aimed-at-warlords-upends-african-mines-08042011.html.
   

Lisez l'article de Shayne publié dans le Canadian Mining Magazine, printemps 2013 (en anglais).

Shayne Gregg est associé au Service des risques d’entreprise de Deloitte à Vancouver. Il est spécialisé dans le secteur minier.