Geldwäsche Compliance

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Geldwäsche-Compliance | EU-Geldwäscheprävention-Maßnahmenpaket

Teil 3: Das EU-weit vereinheitlichte System zur Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer

Mit der EU-Geldwäscheverordnung wird erstmals ein EU-weit einheitliches System zur Ermittlung von wirtschaftlichen Eigentümern geschaffen, in dessen Rahmen auch der als „fiktiv wirtschaftliche Eigentümer“ mitzuteilende Personenkreis erweitert wird.

Im Mittelpunkt unserer vierteiligen Deloitte Legal-Beitragsreihe zum EU-Geldwäscheprävention-Maßnahmenpaket steht die neue EU-Geldwäscheverordnung („EU-GwVO“), die ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten gelten wird:

Dieser dritte Teil der Beitragsreihe widmet sich mit dem EU-weit vereinheitlichten System zur Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer sowie neuen Kriterien betreffend die Mitteilung sog. „fiktiv wirtschaftlicher Eigentümer“ weiteren wesentlichen Schlüsselelementen der neuen EU-GwVO.

I. Ermittlung tatsächlich wirtschaftlicher Eigentümer

1. Aktuelle Rechtslage in Deutschland

1.1 Grundsatz

Derzeit richtet sich die Ermittlung tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter (zukünftig EU-weit einheitlich als „wirtschaftliche Eigentümer“ bezeichnet) von juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften (sog. Vereinigungen; § 20 GwG) sowie Trusts und sonstiger „besonderer Rechtsgestaltungen“ (§ 21 GwG) unter Berücksichtigung der jeweils einschlägigen Auslegungshinweise des Bundesverwaltungsamtes (BVA) als für das Transparenzregister zuständiger geldwäscherechtlicher Aufsichtsbehörde nach den allgemein anerkannten Grundsätzen der §§ 21 Abs. 1, Abs. 2, 20 Abs. 1, 19 Abs. 2 i.V.m. § 3 Abs. 1 – 3 GwG.

Wirtschaftlich Berechtigter ist nach der Grundregel des § 3 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 GwG grundsätzlich diejenige natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Vereinigung bzw. besondere Rechtsgestaltung letztlich steht.

1.2 Regelvermutung für juristische Personen und sonstige (nicht-börsennotierte) Gesellschaften

Nach der Regelvermutung des § 3 Abs. 2 Satz 1 GwG zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten im vorgenannten Sinn im Fall von juristischen Personen (außer rechtsfähigen Stiftungen) und sonstigen (nicht-börsennotierten) Gesellschaften jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar (i) mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, (ii) mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder (iii) „auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt“.

Werden in mehrstufigen Beteiligungs- und Kontrollstrukturen diese Voraussetzungen nicht unmittelbar von einer natürlichen Person, sondern von einer juristischen Person bzw. sonstigen (Mutter-) Gesellschaft erfüllt, gilt diejenige natürliche Person als (mittelbarer) wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar (d.h. über weitere relevante zwischengeschaltete Rechtseinheiten) einen „beherrschenden Einfluss“ i.S.v. § 3 Abs. 2 Satz 2 – 4 GwG i.V.m. § 290 Abs. 2 – 4 HGB über diese Muttergesellschaft ausüben kann.

Nach ständiger Verwaltungspraxis des Bundesverwaltungsamtes (BVA) kann vom Vorliegen eines „beherrschenden Einflusses“ im vorgenannten Sinne insbesondere dann ausgegangen werden, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar (i) mehr als 50 % der Kapitalanteile an dieser Muttergesellschaft hält, (ii) mehr als 50 % der Stimmrechte kontrolliert oder (iii) anderweitig Kontrolle ausübt, insbesondere durch Veto-, Widerspruchs- oder vergleichbare Verhinderungsrechte (siehe zuletzt: BVA FAQ vom 5. Mai 2023, Teil 1., Kapitel B., vor Ziffer I., Ziffern II.3., III.1., III.2., III.3.).

Im Gegensatz hierzu soll nach jüngster geldwäscherechtlich-spezifischer Rechtsprechung in Anlehnung an den klaren Wortlaut des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB das bloße Halten von mehr als 50 % der Kapitalanteile nicht ausreichen, sondern insbesondere die Kontrolle von mehr als 50 % der Stimmrechte ausschlaggebend für die Begründung eines geldwäscherechtlich relevanten beherrschenden Einflusses sein (vgl. Urteil des VG Köln vom 29. Januar 2024, Az. 9 K 6020/21, Rz. 86).

Dass bei der Ermittlung der vorgenannten Schwellenwerte bzw. dem Vorliegen anderweitiger Kontrolle jede relevante Gesellschafterebene gesondert zu betrachten ist, ist demgegenüber allgemein anerkannt. Eine prozentuale Durchrechnung von Beteiligungen bzw. kontrollierten Stimmrechten in der Gesellschafterkette erfolgt nicht (siehe zuletzt auch: BVA FAQ vom 5. Mai 2023, Teil 1., Kapitel C., Ziffer 5.), wohl aber eine Zusammenrechnung von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen (siehe zuletzt: BVA FAQ vom 5. Mai 2023, Teil 1., Kapitel B., Ziffer I.6., Teil 2., Kapitel B., Ziffer V.).

Die oben dargestellte Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten anhand des Grundsatzes des „beherrschenden Einflusses“ gilt auch dann, wenn an der mitteilungspflichtigen juristischen Person bzw. sonstigen Gesellschaft eine rechtsfähige Stiftung, ein Trust oder eine sonstige „besondere Rechtsgestaltung“ beteiligt ist. Auf die für diese geltenden Sonderregelungen zur Bestimmung ihrer eigenen wirtschaftlich Berechtigten (siehe hierzu Ziffer I.1.3) kommt es in diesem Zusammenhang nach dem klaren Wortlaut der §§ 20 Abs. 1, 3 Abs. 2 GwG nach aktueller Rechtslage nicht an (siehe auch BVA FAQ vom 5. Mai 2023, Teil 1., Kapitel B., Ziffer IV.9.).

1.3 Sonderfälle: Börsennotierte Gesellschaften, rechtsfähige Stiftungen sowie Trusts & sonstige „besondere Rechtsgestaltungen“

Vom Anwendungsbereich der Regelvermutung des § 3 Abs. 2 Satz 1 - 4 GwG ausgenommen sind (i) Gesellschaften, die an einem organisierten Markt i.S.v. § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind (börsennotierte Gesellschaften), (ii) rechtsfähige Stiftungen und (iii) Trusts und sonstige „besondere Rechtsgestaltungen“ i.S.v. § 21 GwG.

Bei börsennotierten Gesellschaften ist eine geldwäscherechtlich relevante Eigentums- bzw. Kontrollposition im Rahmen einer umfassenden Einzelfallabwägung ausschließlich anhand der Grundregel des § 3 Abs. 1 Nr. 1 GwG zu ermitteln (vgl. § 3 Abs. 2 Satz 1 GwG). Ist eine rechtsfähige Stiftung bzw. ein Trust oder sonstige „besondere Rechtsgestaltung“ transparenzpflichtig, sind die Sonderregelungen des § 3 Abs. 3 GwG zu beachten (§§ 21 Abs. 1, Abs. 2, 20 Abs. 1, 19 Abs. 2 Satz 2 GwG).

2. Zukünftige EU-weite Rechtslage

2.1 Grundsatz

Gemäß Art. 2 Abs. 1 Nr. 28 EU-GwVO ist als wirtschaftlicher Eigentümer diejenige natürliche Person anzusehen, (i) in deren Eigentum oder (ii) unter deren Kontrolle eine juristische Person (im weiteren unionsrechtlichen Sinn einschließlich Personengesellschaften), ein Express Trust (d.h. ein willentlich errichteter Trust, um Vermögenswerte zugunsten eines Begünstigten oder für einen bestimmten Zweck unter die Kontrolle eines Trustees zu stellen) oder eine ähnliche Rechtsvereinbarung letztlich steht.

Damit findet sich der derzeit nach deutscher Rechtslage bestehende Grundsatz zur Ermittlung tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter auch in den unionsrechtlichen Neuregelungen zur Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer wieder.

Die Feststellung einer geldwäscherechtlich relevanten Eigentums- bzw. Kontrollposition unterliegt jedoch zukünftig einer neuen Regelungssystematik, die insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen zu einer von der aktuellen deutschen Rechtslage abweichenden Ermittlung tatsächlich wirtschaftlicher Eigentümer führen kann.

2.2 Die neue Systematik

Die unionsrechtlichen Neuregelungen unterscheiden bei der Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer rechtsformabhängig zwischen (a) juristischen Personen (i.w.S.) (Art. 51 ff. EU-GwVO), (b) juristischen Personen, die Express Trusts ähneln, wie z.B. Stiftungen (Art. 57 EU-GwVO) sowie (c) Express Trusts und ähnlichen Rechtsvereinbarungen (Art. 58 EU-GwVO).

a) Wirtschaftliche Eigentümer von juristischen Personen (i.w.S.)

Nach der Grundregel des Art. 51 EU-GwVO sind diejenigen natürlichen Personen als wirtschaftliche Eigentümer von juristischen Personen (i.w.S.) anzusehen, die

(i) direkt oder indirekt eine geldwäscherechtlich relevante Eigentumsbeteiligung an dieser halten (Art. 51 UAbs. 1 lit. a) i.V.m. Art. 52 EU-GwVO), oder

(ii) diese entweder durch Eigentumsbeteiligung (Alt. 1) oder anderweitig (Alt. 2) direkt oder indirekt kontrollieren (Art. 51 UAbs. 1 lit. b) i.V.m. Art. 53 EU-GwVO), wobei das Vorliegen von „anderweitiger Kontrolle“ stets unabhängig und parallel zum Bestehen einer Eigentumsbeteiligung oder einer Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung zu ermitteln sein soll (Art. 51 UAbs. 2 EU-GwVO).

(i) Wirtschaftliches Eigentum durch (direkte oder indirekte) Eigentumsbeteiligung

Für die Zwecke der Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers einer juristischen Person (i.w.S.) ist nach dem zukünftigen Regelungssystem unter einer geldwäscherechtlich relevanten „Eigentumsbeteiligung“ i.S.v. Art. 51 UAbs. 1 lit. a) EU-GwVO das direkte oder indirekte Eigentum von „25 % oder mehr der Anteile oder Stimmrechte oder sonstiger Eigentumsbeteiligungen an der Gesellschaft, einschließlich des Rechts auf einen Anteil an Gewinnen, an anderen internen Ressourcen oder am Liquidationssaldo“ an der Gesellschaft zu verstehen (Art. 52 Abs. 1 UAbs. 1 Satz 1 EU-GwVO).

Für einzelne Kategorien von Gesellschaften, die einem erhöhten Risiko für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ausgesetzt sind, kann die Europäische Kommission im Wege delegierter Rechtsakte in Zukunft noch niedrigere Schwellenwerte für die Eigentumsbeteiligung festsetzen, die im Regelfall höchstens 15% betragen dürfen (Art. 52 Abs. 2, Abs. 3, Art. 85 EU-GwVO).

Im Fall von indirekten Eigentumsbeteiligungen sind die Anteile oder Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen, die von den zwischengeschalteten Gesellschaften auf jeder Beteiligungsebene in der Gesellschafterkette gehalten werden, zu multiplizieren, wobei sich (erst) im Ergebnis dieser Durchrechnung eine Eigentumsbeteiligung von (im Regelfall) 25% oder mehr ergeben muss (sog. „Durchrechnung“; Art. 52 Abs. 1 UAbs. 1 Satz 2, UAbs. 2 EU-GwVO).

Dies wird zu einer Neubewertung von Mitteilungspflichten in Fällen mehrstufiger Beteiligungsverhältnisse führen, in welchen nach aktueller Rechtslage ein sog. „beherrschender Einfluss“ einer natürlichen oder juristischen Person gemäß § 3 Abs. 2 Satz 1 – 4 GwG i.V.m. § 290 Abs. 2 – 4 HGB auf Ebene einer Muttergesellschaft mangels Mehrheitsbeteiligung nicht festgestellt werden kann und die mitteilungspflichtige Vereinigung in Folge dessen gem. § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG derzeit (noch) ihre gesetzlichen Vertreter als sog. „fiktiv wirtschaftlich Berechtigte“ zum Transparenzregister mitgeteilt hat (siehe hierzu auch Ziffer II.1.).

(ii) Wirtschaftliches Eigentum durch (direkte oder indirekte) Kontrolle

Die für Zwecke der Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers zukünftig nach Art. 51 UAbs. 1 lit. b) EU-GwVO geldwäscherechtlich relevante (direkte oder indirekte) Kontrolle über eine juristische Person (i.w.S.) kann durch Eigentumsbeteiligung (Alt. 1) oder anderweitig ausgeübt werden (Alt. 2) (Art. 53 Abs. 1 EU-GwVO).

  • Geldwäscherechtlich relevante „Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung“

Unter „Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung“ ist „das direkte oder indirekte Eigentum von 50 % zuzüglich eines der Anteile oder Stimmrechte oder einer der sonstigen Eigentumsbeteiligungen“ an der Gesellschaft zu verstehen (Art. 53 Abs. 2 lit. c) EU-GwVO).

Bei mehrstufigen Beteiligungs- und Kontrollstrukturen ist dieser Schwellenwert auf jeder Ebene - auch schon auf der ersten Beteiligungsebene - festzustellen; eine Durchrechnung findet insofern nicht statt (Art. 53 Abs. 2 lit. b) EU-GwVO).

  • Geldwäscherechtlich relevante „anderweitige Kontrolle“

Eine „anderweitige Kontrolle“ soll immer dann vorliegen, wenn die Möglichkeit besteht, „innerhalb der Gesellschaft direkt oder indirekt erheblichen Einfluss auszuüben und entsprechende Entscheidungen zu erzwingen“, wobei eine indirekte (anderweitige) Kontrolle bei mehrstufigen Beteiligungs- und Kontrollstrukturen auf jeder Beteiligungsebene festzustellen ist (Art. 53 Abs. 2 lit. a) und b) EU-GwVO).

Entsprechend der (nicht abschließenden) Regelbeispiele des Art. 53 Abs. 3 EU-GwVO fallen hierunter unter anderem die Möglichkeit, die Mehrheit der Stimmrechte auszuüben (lit. a), das Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands oder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder ähnlicher Funktionsträger zu bestellen oder abzuberufen (lit. b), die Möglichkeit, bestimmte Veto- und Beschlussfassungsrechte auszuüben (lit. c) bzw. Entscheidungen betreffend die Gewinnausschüttung zu treffen (lit. d).

Eine derartige, anderweitige Kontrolle soll sich insbesondere aus Gesellschaftervereinbarungen, Satzungsbestimmungen oder gleichwertigen Dokumenten sowie aus Beziehungen zwischen Familienangehörigen und Treuhandvereinbarungen (sog. „Nominee-Vereinbarungen“) ergeben können (Art. 53 Abs. 4 EU-GwVO).

(iii) Kombination & Zurechnung von Eigentumsbeteiligung und Kontrolle bei vielschichtigen Beteiligungsstrukturen

Besitzt eine Gesellschaft eine vielschichtige Eigentümerstruktur und bestehen in einer oder mehreren Ketten dieser Struktur eine Eigentumsbeteiligung und eine Kontrolle in Bezug auf verschiedene Ebenen der Kette nebeneinander, ist eine Kombination aus Eigentumsbeteiligung und Kontrolle für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers nach den Vorgaben des Art. 54 EU-GwVO erforderlich.

(iv) Sonderregelung betreffend Eigentumsstrukturen, an denen Rechtsvereinbarungen oder ähnliche juristische Personen (bspw. Stiftungen) beteiligt sind

Wird im Rahmen einer Beteiligungs- und Kontrollstruktur einer juristischen Person (i.w.S.) eine geldwäscherechtlich relevante Eigentumsposition oder Kontrolle im vorgenannten Sinne auf oberster Ebene von juristischen Personen, die Express Trusts ähneln, wie z.B. Stiftungen (Art. 57 EU-GwVO), oder von einem Express Trust bzw. einer ähnlichen Rechtsvereinbarung (Art. 58 EU-GwVO) gehalten bzw. ausgeübt, so ist betreffend die Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer die Sonderregelung des Art. 55 EU-GwVO zu beachten.

Als wirtschaftliche Eigentümer der transparenzpflichtigen juristischen Person (i.w.S.) gelten in diesen Fällen zukünftig diejenigen natürlichen Personen, die nach den für die Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer für juristische Personen, die Express Trusts ähneln (wie z.B. Stiftungen), bzw. für Express Trusts und ähnlichen Rechtsvereinbarungen einschlägigen Regelungen gem. Art. 57, Art. 58 EU-GwVO als solche zu identifizieren sind. Dies wird zur Folge haben, dass auch für die jeweilige mitteilungspflichtige Tochtergesellschaft – soweit einschlägig – unter anderem die jeweiligen Mitglieder des Leitungsorgans und die Begünstigten der Stiftung bzw. die Trustees und Begünstigten des Trusts als (tatsächliche) wirtschaftliche Eigentümer mitgeteilt werden müssen.

Insofern ist absehbar, dass abweichend von der derzeitigen deutschen Rechtslage bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen mit Obergesellschaften in der Rechtsform einer Stiftung bzw. Treuhandstrukturen vorgenannte Sonderregelungen zu einer umfassenden Neubewertung von Mitteilungspflichten der betroffenen juristischen Personen (i.w.S.) führen werden.

b) Wirtschaftliche Eigentümer von juristischen Personen, die Express Trusts ähneln

Für juristische Personen, die Express Trusts ähneln (wie z.B. Stiftungen) existieren Sonderregelungen zur Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers (Art. 57, Art. 59 EU-GwVO). Als wirtschaftliche Eigentümer einer solchen juristischen Person kommen nach den nicht abschließenden Regelbeispielen des Art. 57 Abs. 1 EU-GwVO insbesondere die Gründer (lit. a), die Mitglieder des Leitungsorgans in seiner Leitungsfunktion (lit. b), die Mitglieder des Leitungsorgans in seiner Aufsichtsfunktion (lit. c), die jeweiligen Begünstigten, (lit. d) sowie jede andere natürliche Person, die die juristische Person direkt oder indirekt kontrolliert (lit. e) in Betracht.

c) Wirtschaftliche Eigentümer von Express Trusts und ähnlichen Rechtsvereinbarungen

Für Express Trusts und ähnliche Rechtsvereinbarungen bestehen ebenfalls Sonderregelungen für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers (Art. 58 ff., Art. 64 Abs. 6, Abs. 7 lit. b), Art. 2 Abs. 1 Nr. 29, Nr. 32 EU-GwVO). Als wirtschaftliche Eigentümer eines Express Trusts kommen nach den nicht abschließenden Regelbeispielen des Art. 58 Abs. 1 EU-GwVO insbesondere die Settlor (lit. a), die Trustees (lit. b), die Protektoren, sofern vorhanden (lit. c) sowie die jeweiligen Begünstigten (lit. d) in Betracht. Für andere Rechtsvereinbarungen, die Express-Trusts ähneln, sind dies diejenigen natürlichen Personen, die gleichwertige oder ähnliche Positionen innehaben (Art. 58 Abs. 2 EU-GwVO).

II. Erweiterung des als „fiktiv wirtschaftliche Eigentümer“ mitzuteilenden Personenkreises

1. Aktuelle Rechtslage in Deutschland

Wenn nach Durchführung umfassender Prüfungen kein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter für eine mitteilungspflichtige Vereinigung ermittelt werden kann, gilt nach aktueller Rechtslage gemäß § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG der „gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner“ der Vereinigung als deren sog. „fiktiv wirtschaftlich Berechtigter“ und ist als solcher dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen (§§ 20 Abs. 1 Satz 1, Satz 2, 19 Abs. 2 Satz 1 GwG); dies gilt nach mittlerweile herrschender Meinung auch für börsennotierte Gesellschaften.

Im Rahmen der Bestimmung und Mitteilung wirtschaftlich Berechtigter von bestimmten Rechtsgestaltungen i.S.v. § 21 GwG und rechtsfähigen Stiftungen ist ein Rückgriff auf die Regelung des § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG ausgeschlossen.

2. Zukünftige EU-weite Rechtslage

Auf Grundlage der EU-GwVO bleibt es bei Fehlen eines tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümers von juristischen Personen (i.w.S.) dem Grunde nach bei dem der aktuellen deutschen Rechtslage immanenten Rechtsgedanken.

Der Kreis der zukünftig als sog. „fiktiv wirtschaftliche Eigentümer“ mitzuteilenden natürlichen Personen wird jedoch im Rahmen einer informelleren Betrachtungsweise erheblich erweitert. Auf das Bestehen einer gesetzlichen Vertretungsmacht oder einer – insbesondere im Bereich der Personengesellschaften relevanten - organschaftlichen Stellung als (geschäftsführender) Gesellschafter oder Partner wird es nicht mehr zwingend ankommen.

Soweit sich nach Ausschöpfung aller möglichen Ermittlungswege keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlicher Eigentümer einer juristischen Person (i.w.S.) ermitteln lässt, sind nach zukünftiger EU-weiter Rechtslage alle natürlichen Personen, „die Angehörige der Führungsebene der juristischen Person sind“, zum jeweiligen mitgliedstaatlichen Transparenzregister mitzuteilen (Art. 63 Abs. 3, Abs. 4 UAbs. 1 lit. b) EU-GwVO).

Hierunter sind entsprechend des weitgefassten Wortlautes alle natürlichen Personen zu verstehen, die „geschäftsführende Mitglieder des Leitungsorgans sind oder innerhalb einer juristischen Person Führungsaufgaben wahrnehmen, Verantwortung für die laufende Leitung des Unternehmens tragen und gegenüber dem Leitungsorgan rechenschaftspflichtig sind“ (Art. 63 Abs. 4 UAbs. 2 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 Nr. 37 EU-GwVO).

Betreffend die neu eingeführte Möglichkeit zur Mitteilung fiktiver wirtschaftlicher Eigentümer für transparenzpflichtige Rechtsvereinbarungen, deren Parteien (ausschließlich) juristische Personen sind, gelten Sonderregelungen (Art. 64 Abs. 6, Abs. 7 lit. a) i.V.m. Art. 2 Abs. 1 Nr. 40 EU-GwVO).

III. Empfehlung und Ausblick

Die neue Systematik betreffend die Ermittlung tatsächlich wirtschaftlicher Eigentümer wird eine vollständige Neubewertung der Eigentums- und Kontrollverhältnisse aller transparenzpflichtiger Unternehmen erfordern.

Insbesondere in Konstellationen, in denen im Rahmen mehrstufiger Beteiligungsverhältnisse nach aktueller Rechtslage tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte mangels Überschreitung der für die Feststellung eines „beherrschenden Einflusses“ ab der zweiten Gesellschafterebene regelmäßig relevanten 50 % Schwelle nicht ermitteln werden können, deutet sich vor dem Hintergrund der nach zukünftiger Rechtslage erforderlichen „Durchrechnungen“ ein nicht unerheblicher Korrekturbedarf der aktuellen Transparenzregistereintragungen an; Gleiches gilt im Ergebnis auch für sämtliche Konzernstrukturen, die unter Einbindung von Stiftungen oder Trusts (bzw. vergleichbarer Treuhandstrukturen) aufgesetzt wurden.

Soweit Unternehmen auf Grundlage der Neuregelungen zur Mitteilung von „fiktiv wirtschaftlichen Eigentümern“ verpflichtet sind, sollte (auch) frühzeitig verlässlich geklärt werden, welcher Personenkreis zukünftig als mitteilungspflichtiger „Angehörige[r] der Führungsebene“ qualifiziert werden kann.

Im Weiteren verweisen wir gerne auf unsere Empfehlungen und den Ausblick aus Teil I unserer Beitragsserie.

 

Autor:innen: Jens Hoffmann | Anna-Lena Kringel | Natalia Vost

Stand: März 2025

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