Uchwała Sądu Najwyższego - rezygnacja z funkcji członka zarządu

Analysis

Rozbieżności w orzecznictwie rozwiane

Sąd Najwyższy rozstrzygnął, wobec kogo członek zarządu spółki kapitałowej składa rezygnację z pełnionej funkcji

Alert prawny (9/2016)

31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, zgodnie z którą oświadczenie woli o rezygnacji z pełnionej funkcji członek zarządu spółki kapitałowej składa innemu członkowi zarządu lub prokurentowi (sygnatura akt sprawy: III CZP 89/15). W przypadku spółki kapitałowej, w której jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem albo akcjonariuszem, takie oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego.

Trzy dominujące poglądy w dotychczasowym orzecznictwie

Dotychczasowe rozbieżności w orzecznictwie oraz niejasne normy prawne nie dawały jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, komu członek zarządu składa oświadczenie woli o rezygnacji z pełnionej funkcji. We wcześniejszym orzecznictwie ukształtowały się w tej kwestii trzy dominujące poglądy.

Zgodnie z pierwszym z nich oświadczenie woli powinno zostać złożone jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi, zgodnie z treścią art. 205 § 2 Kodeksu spółek handlowych (w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych (w odniesieniu do spółki akcyjnej). Według drugiego poglądu oświadczenie woli powinna przyjąć rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Z kolei rozwiązanie trzecie opierało się na twierdzeniu, że właściwym adresatem oświadczenia woli jest w tym wypadku organ uprawniony do powoływania członków zarządu.

Rozstrzygnięcie tej kwestii było niezwykle istotne dla członków zarządu, głównie przez wzgląd na ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Niejednokrotnie, wykorzystując brak jednolitego orzecznictwa, starano się wykazać nieważność złożonej rezygnacji, co mogło prowadzić do rozszerzania odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania, mimo złożonego oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji. Problem zauważył Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, kierując sprawę do rozstrzygnięcia przez rozszerzony skład sądu.

Rezygnacja na ręce członka zarządu lub prokurenta

W omawianej uchwale Sąd Najwyższy opowiedział się za stanowiskiem zbieżnym z pierwszym, z opisanych wyżej, poglądów. Jest to rozwiązanie zgodne z zasadami biernej reprezentacji spółki sformułowanymi w Kodeksie spółek handlowych. Rezygnujący z funkcji członek zarządu będzie mógł zatem skutecznie złożyć swe oświadczenie wobec innego członka zarządu spółki lub prokurenta. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy ustępujący jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki – w tym przypadku dla dokonania czynności wymagana będzie forma aktu notarialnego. Rozstrzygnięcie przełamuje również tzw. koncepcję lustra, przewidującą składanie oświadczenia o rezygnacji wobec organu, który powołuje zarząd. Przyjęte rozwiązanie wydaje się być korzystne dla rezygnujących członków zarządu spółek kapitałowych, gdyż eliminuje utrudnienia związane ze składaniem rezygnacji przed organami wymagającymi zwołania bądź powołanymi przez nie pełnomocnikami.

Należy jednak zwrócić uwagę, iż nadal nie jest jasne, jak postępować w sytuacji, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu, a w spółce nie ma ustanowionego prokurenta. Być może wątpliwości w tej kwestii rozwieje uzasadnienie do omawianej uchwały.

Podsumowując, uchwała Sądu Najwyższego rozwiewa dotychczasowe wątpliwości, co zdecydowanie zwiększa pewność obrotu gospodarczego. Rozstrzygnięcie tak istotnego zagadnienia chroni przede wszystkim członków zarządu rezygnujących z funkcji, znacznie ograniczając zagrożenie rozszerzania ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Subskrybuj "Alerty prawne"

Otrzymuj powiadomienia na e-mail o nowych Alertach prawnych Deloitte Legal

Did you find this useful?