議題觀點
特殊目的收購公司-SPAC介紹
勤業眾信／全球證券發行服務 / 賈小音會計師
SPAC的優勢： 1.減少承銷商的參與和進行路演 2.提供目標公司可以私下議價確認固定的併購價格 3.擁有較充裕的資金供目標公司於合併後使用於營運資金上 4.提供較為簡化的併購條件 |
SPAC合併後的劣勢： 1.基於SPAC的M&A/IPO混合特性，有可能會拉長上市時程和增加合併交易的成本 2.投資人資金贖回，增加不確定風險 3.合併後目標公司股權稀釋 4.合併後公司的交易量低、市值回落較大 |
前言
美國資本市場自2020年開始掀起SPAC（Special Purpose Acquisition Company；特殊目的收購公司）上市熱潮。依據華爾街日報報載，目前有數以百計的SPAC正在進行交易，或正在尋找可收購的公司。其中，科技、電動汽車和綠色能源是最為熱門的領域[1]。另根據SPACInsider統計，2020年SPAC交易已在美國資本市場募集約$834億美元。
什麼是SPAC？
SPAC是在美國資本市場特有的一種金融工具之一，俗稱”空白支票公司”（Blank-Check Companies）。SPAC實質上像是一個上市的私募資金，發起人先設立一個公司，向美國證監會SEC提交首次公開發行的招股說明書，通過IPO融資上市。SPAC在IPO完成之後，需要在一定的時間軸 (通常約12個月到24個月) 內找到目標公司完成併購行為。這對於有意在美國主板市場，例如：紐交所(NYSE)或是納斯達克(Nasdaq)掛牌，但是沒有實體經營的發行人提供的一個特殊上市通道。
SPAC 發展史
根據佛羅里達大學統計，早在 1997 年，美國就有第一個 SPAC 公司掛牌，2007 年景氣熱絡時達到小高峰，1 年就有 65 家；2008 年金融海嘯重擊市場，當年度 SPAC 掛牌急降至 17 家。2020年各國因應疫情採取量化寬鬆政策，投資人積極尋求投資機會，故使得私募股權基金數目和交易金額增加，另一方面SPAC 積極媒合買賣，且在完成併購前資金都由第三方信託帳戶保管，相對安全，因此才讓上市規定相對寬鬆、成本更低的 SPAC 大受承銷商機構與私募股權基金青睞。[2]
自2013年SPAC IPO 發行數統計[3]
SPAC 交易主要階段 (實際時間取決於交易的實際情況)
SPAC合併上市與傳統IPO上市的比較
考量因素 |
藉由SPAC合併上市 |
傳統IPO上市 |
經濟市場面 |
原則上也由資本市場決定交易價格，但較有能力以類似M&A的架構下來決定交易價格 |
單純由資本市場決定交易價格 |
交易價格定價機制 |
依據目標公司與SPAC協商在交易完成前定價 |
依照承銷商透過路演和與投資人協議之後來定價 |
主要議價籌碼與條件 |
依照目標公司的價值 |
根據當時市場的需求反應 |
交易成本 |
雖然SPAC IPO可以負擔較少承銷佣金費用，但由於合併後架構較為複雜，故會有較高的律師和顧問費成本支出 |
適中 |
交易複查程度 |
考量到SPAC必須在特定時間內找到目標公司完成併購的迫切性和與一般IPO程序相比較不熟悉，複雜度相對較高 |
適中 |
三種較常見的SPAC併購外國(非美國)公司的結構
1. 由SPAC公司併購外國目標公司
2. 由外國目標公司以反向併購方式併購SPAC公司
3. 由SPAC公司設立一家外國子公司，再由該外國子公司與外國目標公司進行併購。
CFO 觀點和考量
如果公司目前尚未與承銷商簽約並進行傳統IPO上市計劃，且公司考慮以SPAC IPO方式進行上市，Deloitte 提供以下幾點觀察：
1. 公司是否重視SPAC 上市的協商彈性?
相較於傳統IPO多由承銷商主導和議定交易價格，SPAC上市給予發行公司更多協商和議價的彈性，舉例: 上市價格和對原始股東的價格補償等。
2. 公司對於上市的急迫性?
雖然SPAC上市所花費的時間較傳統IPO來得少，但從提供審計後的財務報表和依SEC要求所準備的公開發行招股書的時間不會比傳統IPO來得少。
3. 公司是否將募資作為SPAC上市的最主要訴求?
如果公司目前不需要外部資金的注入，目前尚有另一種”直接上市” (Direct Listing)的方式來完成在美國資本市場掛牌，但又無需引入外部新股權稀釋現有股東的持股比，舉例如近期的音樂串流平台Spotify[股票代碼: (SPOT)]，即以直接上市方法進行掛牌，其目的為增加股票的「流動性」，讓公司更容易被投資人交易。
4. 公司對於上市後，股票閉鎖期(Lock-up Period)的規劃?
相較於傳統IPO於上市後所設定的閉鎖期約為180天，SPAC上市的閉鎖期可能最高長達一年。
5. 公司對於上市成本是否為優先考量因素之一?
一般而言，傳統IPO需要支付給承銷商募資金額約7%的傭金費用，而透過SPAC上市所需支付給承銷商的佣金費用雖然較少，但公司尚需考量在上市後需給予SPAC 的 pre-IPO 階段投資者(Sponsor)約20%的IPO股權。
另一方面，對於目標公司的CFO而言，也需要調整心態和盡早做好成為上市公司的準備，包括：(1)上市公司的年度預算、銷售預測、稅務規劃、以及和公司對外投資者關係維護。(2) 依主管機關要求定期發布公司財務報表和附註揭露和重大訊息公告、以及是否會有財務報表編制適用的準則(例如: U.S. GAAP vs. IFRS)轉換和差異調節。(3) 依主板要求設置各項董事委員會、強化公司治理、以及內部控制有效性與企業績效及財務報導可靠性。以及 (4) 導入企業資源規劃(ERP)系統和相關資訊安全評估。
Deloitte 如何能協助並提供公司進行SPAC上市的服務
Deloitte 整合各會員所資源，並提供專業服務來輔導公司就整個SPAC IPO流程從設立公司到完成和目標公司合併後的各項服務。
[1] 股市最熱趨勢SPAC到底是如何運作的？https://cn.wsj.com/articles/%E8%82%A1%E5%B8%82%E6%9C%80%E7%86%B1%E8%B6%A8%E5%8B%A2spac%E5%88%B0%E5%BA%95%E6%98%AF%E5%A6%82%E4%BD%95%E9%81%8B%E4%BD%9C%E7%9A%84%EF%BC%9F-11617083410
[2]完全解讀全球 SPAC 熱潮，5 大關鍵一次看懂！https://finance.technews.tw/2021/03/22/global-spac-boom/
[3] https://spacinsider.com/stats/
