《Deloitte Private》善用家族憲章實現家族治理及傳承

家族企業安排接班傳承，除成立家族辦公室、信託架構外，善用家族憲章，宣示家族目標及價值觀、建立家族成員行為準則，供後代瞭解先人創始初衷，更能整合家族成員利益、凝聚家族成員向心力，有助於與企業間之互存共榮。

一、家族憲章規範事項

家族憲章為家族公約，為體現公認價值俾日後共同遵守及執行，宜充分瞭解各家族成員想法。此可藉由專家訪談探詢當事人真意，據以撰擬客製化條款。

常見規範事項，首要為家族核心價值、祖訓或家規，此為家族立本根基，並為後世發展擘劃願景。就家族成員行為準則亦有所要求，例如家族資產使用、繼承、婚前協議、離婚程序等。於家族企業經營，明訂持股政策，包含股份轉讓限制、股東資格、出場回購機制；企業經營宜考量董事會成員資格(包含配偶或非家庭成員可否擔任董事、是否設置獨立董事、高階主管任免權限)、要求具備特定學經歷或外部企業工作經驗、聘僱及解任門檻及考評，盈餘保留及分配方式。為達有效家族治理，宜設置家族內部管理組織，例如家族委員會、衝突調解委員會、家族辦公室，並可引進外部專業經理人，協助家族成員投資規劃、稅務、保險、適法性遵循。為促進家族成員感情聯絡、對社會回饋，亦可就家族活動，例如年度家族大會召開，成立家族慈善基金會、公益信託等規劃，加以著墨。

二、因應不同接班態樣妥善處理關鍵議題

家族成員是否接班，攸關企業經營永續。家族憲章就不同接班態樣預先規劃，有利家族成員適性發展。

倘二代有意接班，應進行接班人培養，盡早啟動養成計畫，明訂接班人適格性及考核標準。進一步就接班態樣，區分繼續自主經營或與他人合資經營。如採繼續自主經營模式，應限制家族企業之股份轉讓自由，由家族成員享有優先承購權，並可強制回購。如考量產業環境變遷，家族企業為求創新，亦可善用外部資源，引進專業經理人、策略性或財務性投資人，以協助企業轉型升級。

於引進專業經理人時，應就企業所有權與經營權分立明確規範。如擬引進策略性或財務性投資人而形成合資事業，則就持股比例、經營管理決策權等重要議題審慎協商，例如發行可贖回、複數表決權或黃金表決權之特別股，以穩固經營權、有效抵禦敵意併購，並就董事會席次、經理人任免、盈餘分派等重要事項衡酌，以符合家族及企業最佳利益。此外，亦應規劃出場機制，例如優先承購權、隨買 / 隨賣、強買 / 強賣，或走向公開市場，供大眾股東參與、壯大企業發展。

如二代無意接班，可允許其保留股權但委託經營、收取股利，或運用併購出售股權、收取現金，再交付信託或進行其他投資以持續創造收益。就此情境，建議企業創辦人宜採取開放態度、保留彈性，毋寧勉強家族成員接班，可參考全球知名百年企業前例，並透過由家族核心成員、每個世代代表及每個家族分支代表所組成之家族委員會運作，協助評估當時可選方案，從中做出妥適決策，仍可實現家族傳承。

三、搭配有效執行措施

費心制定之家族憲章，固可明示企業經營、二代接班、家族治理等重要事項，支持家族企業發展有序進行。然家族憲章如何從家族成員間之形式約定，提升至有效執行層次，即對家族成員具有相當拘束力，違反時能有相應處置，以敦促其確實遵守，可就個案情形及預期達成效果，充分諮詢專家意見，建構法律制度性安排，以迎向家族財富及企業經營永續傳承。