台灣法律顧問是上市櫃公司海外併購案件的重要夥伴

台灣上市櫃公司近年來經營績效卓著，財務能力健全，同時基於地緣政經局勢考量，更積極進行歐美及日本等已開發國家企業的收購。近期的指標案例包括瑞儀光電以約100億台幣收購丹麥NILT，友達以約200億台幣收購德國BHTC，以及文曄以38億美元收購加拿大Future Electronics等鉅額海外併購交易。

委任專業法律顧問管理海外併購法律專案之重要性

海外併購涉及不同國家的法律規範與當地交易實務，買方需遵循各國證券法規及投資主管機關的監管規定，契約的談判溝通亦需考量不同語言、時區、政治與文化因素。因此，台灣上市櫃公司買方進行海外併購交易前，需審慎選擇專業的台灣法律顧問。德勤商務法律事務所具備豐富的跨國併購交易實務經驗及語言能力，可協助買方順暢管理海外併購案件：於專案開始後依據法律規劃交易架構及評估時程，進而協助買方管理繁瑣的跨國法律盡職調查。於契約談判過程中幫助客戶與外國交易對手談判複雜的併購契約，確保買方權利及限制風險，簽約後代表客戶向各國政府申請外國人投資核准及結合許可，以達成儘早交割的目標。

律師需管理跨國法律盡職調查

買方在磋商與簽署股份買賣契約或併購契約（下稱「併購法律文件」）前，需委任專業顧問對標的公司及其位於各地的子公司進行法律、財務及稅務盡職調查，以瞭解標的公司的價值及風險。代表台灣買方公司的統籌律師將協助客戶辨識價值與風險較高的標的公司子公司所在地，協調當地法律顧問執行法律盡職調查，將調查結果向買方報告，再以此撰擬及談判併購法律文件。因此，如果標的公司同時在多國設有子公司，管理不同國家的律師團隊執行跨國法律盡職調查將是專業而繁複的工程。

律師需協助買方客戶談判併購法律文件

併購法律文件內容將與盡職調查的結果及發現連動。基於盡職調查中的發現，買方必須將標的公司的風險因素及價值評估納入併購法律文件之交易條件或價格談判。

併購法律文件常見且需留意的關鍵條款包含交易架構、付款條件、聲明及保證（Representations and Warranties）、交割前提條件（Conditions Precedent）以及交割前的承諾事項（Covenants）等。跨國併購交易文件各項條款的安排有其邏輯，若賣方可能違反聲明及保證或承諾條款約定，買方必須要求訂定賣方的違約效果與賠償責任。聲明及保證係雙方明確揭露盡職調查中發現的標的公司現況與保證事項；交割前提條件通常與標的公司所在國家的法律要求相關，包含買方應取得的外國人投資許可、結合許可以及其他政府機關核准。而交割前的承諾事項，則是明訂簽約後至交割前，標的公司應遵守的行為及不得從事的特定行為。代表台灣上市櫃公司買方的台灣法律顧問，必須具備豐富的併購交易經驗，以流利的法律專業英文，協同標的公司所在地律師合作買方在談判中高強度來回攻防，達成買方滿意的契約條件。

律師需熟悉並協助客戶進行跨國結合申報及申請外國人投資許可

海外併購交易中，常遇到買方須向標的公司當地政府提交結合申報及外國人直接投資（Foreign Direct Investment，簡稱FDI）審議之挑戰。除併購交易是否能順利交割將繫諸於當地政府許可，導致交割時程不確定，如未依法取得政府許可，買方將可能面臨政府的鉅額罰鍰及命令終止交易。

因此，代表台灣上市櫃公司買方的台灣法律顧問，需熟知標的公司及其子公司所在地的FDI規定與雙方相關市場的結合申報規則，與當地法律顧問密切合作，評估併購交易與買賣雙方的銷售量及市佔率是否達各市場當地法規之結合申報門檻，以及標的公司子公司所在國家當地法規是否也要求買方取得FDI核准，最重要的是美國CFIUS的規定。