議題觀點

金融新契機－證券型代幣發行(STO)機會與挑戰

勤業眾信風險管理諮詢 (股) 公司 / 吳志洋執行副總經理、吳予謙資深顧問

近年來區塊鏈(Blockchain)金融科技技術的興起，改變了傳統金融交易方式，金融業在此架構下不斷推陳出新金融商品，造就了金融科技的浪潮。其中運用區塊鏈技術將資產以虛擬代幣的形式證券化，將傳統有價證券(如股票、債券等)的發行、託管和結算等程序以智能合約的編程融合，並受證券法規範而發行的證券型代幣(Securities Token Offering，簡稱 STO)成為企業募集資金的新寵兒。

STO與傳統有價證券在本質上是相同的，兩者皆是用以表彰資產的所有權或是相對應的權益。STO核心優勢主要在於利用區塊鏈開放、公開透明度的特性達到無國界、無時差的全新資本市場交易方式，規模較小的企業及新創公司有更多機透過STO募資之方式在短時間中從全球投資人募集到營運所需之資金並藉此提升公司知名度。此外STO透過區塊鏈技術中智能合約的編程，將利息、分紅等內容編入證券中且自動化執行，並具備全天候交易、T+0同步完成清算等傳統證券所沒有的優勢。

針對STO兼具虛擬代幣及證券性質的資本市場交易，美國證券交易委員會(SEC)、防制洗錢金融行動工作組織(Financial Action Task Force, FATF)相繼表態數位資產應受相關的監管要求。SEC提出「數位資產證券發行與交易聲明」，強調STO發行與交易都必須符合相關現行證券法規規範，例如需符合Regulation D中私募人數上限、合格投資人與合格機構投資人、發行方式以及資訊揭露等監管要求。此外FATF指出恐怖組織濫用虛擬資產是非常嚴重且急迫性的議題，針對反洗錢和打擊恐怖主義融資，FATF發布「虛擬資產監管方針」要求國家主管機關需要監督、監管虛擬資產行業，並對於監管環境進行風險評估及制定相關監管政策，全面性的實施反洗錢措施、預防資助恐怖主義的措施，包括：客戶盡責調查、保存完整之交易紀錄、通報潛在可疑交易。在此國際監管方針下，平台交易所、STO發行企業皆有義務符合反洗錢及打擊恐怖主義條例。

我國金管會發布STO監理規範架構草案指出，金管會將參酌美國的「替代交易系統(Alternative Trading System, ATS)管理辦法針對STO性質、募資規模、募資對象、相關交易與平台業者等事項制訂管理辦法規範，並研擬以另類執照方式修改證交法且將不定期查核。而在發行流程上，由交易所確認發行企業符合發行條件，包含審查發行公司董事會運作、經營團隊、內部控制及會計制度，且投資用戶必須經過KYC和AML審核。金管會更指出我國「證券型代幣發行(STO)監管規範」最快於今年10月可領先全球正式上路。STO交易平台及發行企業必須提早因應並確保符合主管機關之監管要求，並審慎的考量技術風險、內部控制、風險控制等因素，特別在投資人保護、價格波動性、平台業者經營健全性方面都需要特別謹慎的評估。

對此，勤業眾信提出對於平台交易所、STO發行企業及投資人等利害關係人應有一完整與全方位的角度及專業的技術提供，包含：輔導符合主管機關之政策規範及國際認證之取得；協助針對風險控制進行洗錢防制及資恐防制法令遵循；資安鑑識服務以確保所有的數位資產都具備最嚴密的交易授權。平台交易所則需依據技術風險機制建置與設計程式碼，除符合普遍的代幣規格(如：ERC-20以及ST-20等)外，並考量內部控制之設計，於系統中建立應用系統控制、例如：交易流程管理與紀錄、系統稽核軌跡設計。STO發行企業則須依據法令，建置符合公認會計原則之財務報導及內部控制度。

資本市場交易方式不斷地透過金融科技技術的應用推陳出新，也是許多產業的重點發展目標及趨勢所在。STO發行企業、平台交易所及投資人應持續的關注反洗錢、資恐防制及資訊安全等金融監理規範議題，並同時審慎評估其相關風險，為企業創造最大的價值。