獨董跳船潮的省思

依據近日媒體報導，過去三年有285位獨立董事辭任，而今年前五個月已經有近50位獨董辭任，請辭理由包括入閣、健康因素、業務繁忙或職涯規劃等等，背後原因可能隱含擔心營收及獲利大幅下滑、甚至可能隱藏弊案等因素，而投保中心擬對樂陞全體董事聲請假扣押是否再引起更多獨立董事跳船潮，值得關切。董監事的自保之道，最重要的是慎選公司和老闆，另外董事會及審計委員會也要慎選會計師、財務長及稽核長，並加強與他們交流溝通，及早發現異常。

除了獨立董事請辭外，資本市場的警訊還包括財務長、稽核長、會計師等更換，光洋科、樂陞、必翔等等都曾經發生。重大訊息公告同樣是健康因素、個人生涯規劃、管理需要等異動原因，但是背後的原因是否如此，大家是否深入探究呢？董事會(含獨立董事)要特別關心的原因是，依公司法經理人及會計師的任免及報酬是董事會的職權，若是公司有成立審計委員會，則董事會之前審計委員會需先審查通過上述議案。

會計師、財務長、稽核長的聘任、解任及報酬很重要，因為除了少數兼任經營管理團隊的董事(通常是董事長及總經理)，其餘董事多半每季才開一次會，其他時間公司的日常營運由經營管理團隊負責，董事會及審計委員會則需要透過會計師、財務長、稽核長的協助，達成指導及監督功能，確保內部控制健全及落實執行，且財務報表允當表達等。常見的狀況是，當獨立董事進入公司時，通常公司已經委任會計師、財務長及稽核長，所以只要未異動，董監事通常未主動去關心。

建議上市櫃公司之董事會及審計委員會應在適當時機認真評估一下公司的財務長及稽核長的專業知識及實務經驗是否能勝任此職務，另外是否屬於「專業經理人」？即會全力做好對所有利害關係人都對的事，而不是只關注在對老闆有好處的事，使命必達完成老闆交辦事項，更不能是只專心做傷害公司但是圖利老闆的事。為了加薪、升遷甚至保住飯碗，當財務長或稽核長發現公司有涉及違法行為、不當交易或是窗飾財務報表等事件發生，是否勇敢挺身而出說「No」？或是選擇離職不同流合污？當有公司財務長、稽核長異動時，大家應該關心是否公司希望他們協助做假帳、逃稅或其他，因不配合被迫走路或自動請辭？甚至是查出大股東或公司有不當交易或行為，被要求掩蓋不得揭露才走路或辭職呢？審計委員會應每年至少一次，在管理階層不在場時，詢問稽核主管查核範圍是否受到限制，以及查核結果是否未被限制揭露，做成完整會議紀錄，並建議每年定期評估財務長及稽核長的績效表現、適任性等，並結合薪酬委員會確保他們獎酬之合理性。

同樣的，許多公司董事會及審計委員會只有在公司會計師事務所輪調簽證會計師時才會討論此議案，且因為屬於事務所內部調度，多半也只是行禮如儀。建議公司之審計委員會應該每年定期評估會計師之獨立性及適任性，除了確實溝通關鍵查核事項外，每年至少一次在管理階層不在場時，詢問會計師之查核範圍是否受限制或遭遇困難？與管理當局是否有歧見？以及公司是否有任何影響財務報表允當表達的事項未揭露？

審計委員會的運作有賴會計師、財務長、稽核長的全力協助，如何從找到「對的人」開始，建構專業及實務兼具的會計師查核團隊、財務會計及內部稽核部門，共同把關確保公司積極強化及落實風險管理及內部控制，除了定期會議外，如能定期或不定期分別和財務長及稽核充分溝通，隨時瞭解及掌控新商業模式、新法令、新公報等之因應及重大風險事件。獨立董事若能做好以上事項，認真執行職務，也未必只因擔心而輕言辭職。

*本文僅代表個人意見，不代表公司或協會立場 / 本文已刊登於2017-06-12. 經濟日報-A4焦點版