《稅務篇》最新公司法變革重點探討

為因應新型態經濟發展模式的興起，以及現行公司法體制與規範常被認為不符企業實際需求，限縮公司治理的彈性與阻礙創新創業發展的空間等問題，政府經過一年來積極全面檢討公司法的修正內容，並以「友善創新與創業環境」、「強化公司治理提升股東權益」、「增加企業經營彈性」及「效率化及電子化」等面向為重要議題。從不大幅增加企業遵法成本，維持企業運作安定性，適度鬆綁法規，鼓勵新創事業設立等做為修法基本原則的考量，研擬相關條文的修訂，且透過多場對外公聽會，聽取產學對修正議題各有不同肯定或反對的意見，再予適當調整修訂，期為促使我國公司法制規範下的商業環境更有利於各種產業的發展。本次公司法的諸多修正重點，打破慣性思維，實則對現行法規的管制鬆綁確為一大變革，謹茲分述如下：

資本制度彈性化

過去企業於新創期間，為資金籌措需求，卻因受限於現有法令的規定，無法以低於票面金額發行股份，引進新股東或發行可轉換公司債，或又擔心引進新資金造成原持有股權稀釋，經營權易主等問題，公司法修訂將允許企業採行超低面額股或無面額股擇一發行，又放寬非公開發行公司得發行可轉換公司債及複數表決權或特定事項否決權之特別股，有利企業籌措事業發展所需資金及股東間股權結構規劃安排與經營權之穩固。

強化公司治理

為強化及落實公司治理，並健全董監職權及管理制度，公司法新增董事為執行業務，有權得隨時查閱公司業務，財務及簿冊文件，公司不得拒絕，以利董事忠實執行業務及盡善良管理人注意義務之責任，另因實務上發生董事長不作為之情事，導致公司之運作僵局，嚴重損及公司治理的案例，為解決有權召集董事會之人消極不召集，卻因礙於現行法令規定，無法突破的問題，本次公司法修正明訂改選後第一次董事會或任期中董事會，得由過半數之董事，於符合一定要件之前提下，自行召集董事會，以維持公司之正常經營；並參考外國立法例，允許非公開發行公司得不設董事會，置董事一人或二人，且單一法人股東之公司亦得不設監察人等規定，藉與國際制度接軌，並可避免為了符合現有法令強制規定而設置不必要的人頭董監之情形。

保障股東權益

又為保障股東權益，對於股東會召開程序增訂減資、撤銷公開發行等重要議題，應在股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，違反者，股東得向法院提起撤銷之訴。另若董事會未將符合規定要件之股東提案列為議案或股東提名之董監人選列為候選人名單者，股東亦得向法院聲請裁定命公司列入，以解決董事會刻意以技術性干擾排除或損害其他股東固有權益之問題。

放寬並鬆綁盈餘分派次數

鑑於現行公司法規定公司每年只能為一次盈餘分派，對於長期都有強勁成長動能的公司，缺乏得即時分派股息、獲利分享股東的彈性，本次公司法修法鬆綁為公司一年可以分配二次股利，且簡化程序，規定該項盈餘分派，以現金分派時，可逕由董事會決議，如採發行新股的方式為之者，始須經股東會決議程序，這項變革將有助吸引外資投資長期獲利穩定之公司，促使資本市場更顯活絡。

擴大員工獎酬工具及運用機制

為提高企業留才與攬才之誘因，針對目前公司發行各種員工獎酬工具，除員工酬勞外，其他如員工庫藏股、員工認股權憑證、現增員工承購新股及限制員工權利新股等之發放對象都僅限本公司員工，本次公司法修訂放寬並擴大前開獎酬機制發放對象得包括控制及從屬公司員工，提供企業更大彈性並得以有效運用及執行員工獎酬工具，留住優秀人才。

因應國際洗錢防制規範

至於為配合因應及遵守國際洗錢防制規範，政府行政部門間基於主管機關立場，原堅持不下的股東名簿及實質受益人揭露與否問題，持續透過部會協商機制，並體認2018新一輪國防洗錢防制評鑑對我國的重要性，最終也與民間工商團體達成共識，參考證交法之規定，明訂公司應定期申報實質受益人資料，惟其申報範圍限縮為公司董事、監察人、經理人及持股10%以上股東，本項規定直接影響現有60餘萬家公司應行遵法的必要性。

本次公司法之修訂，對於新創事業設立型態的選擇或現有企業包括公開發行及非公開發行公司適用條款，都有突破性的規範，行政院將其列為優先推動法案，相關修正條文 (草案) 已完成審查，並經院會通過，再送立法院審議，以利儘速進行修法程序。惟此次公司法修法過程，對於部分條文入法與否，正反意見爭議甚多，儘管主管機關就修法內容一直秉持務實可行原則，但要符合產官學界所有的期待，並不容易，因此，公司法修正施行後，實務運作執行是否無礙，尚有待後續觀察。