《稅務篇》公司法修正員工獎酬新制探討

員工獎酬制度以往在公司法及證券交易法下各有不同之規定，例如公開發行公司可以發行限制員工權利新股，但非公開發行公司則不適用；公開發行公司之員工庫藏股及員工認股權憑證給付對象包含本公司及從屬公司員工，但非公開發行公司則給付對象僅限本公司員工，法規制度規範不同產生企業留才適用的困擾。人才是企業永續發展的關鍵，為鼓勵企業留住優秀人才，並促進集團內人才交流，以利公司員工調度，並與國際趨勢接軌，107年公司法修正針對員工獎酬工具做了重大變革，除了放寬非公開發行公司得發行限制員工權利新股外，並擴大員工獎酬發放對象，無論是公開發行或非公開發行公司，均得適用。

企業基於經營管理之需要，普遍設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司。以往員工獎酬只能發放給自家公司員工，並未包含控制子公司員工，子公司研發產品由母公司生產銷售，母公司賺錢給付員工獎酬時，具重要貢獻度之子公司員工卻無法參與分享，不利子公司留住優秀人才。企業為留才之需，希望給予其彈性，以利安排及運用員工獎酬制度。大型集團企業通常對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵多一視同仁，故本次修法參酌外國實務作法，就各項員工獎酬工具，如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工新股認購、限制員工權利新股等，得於章程訂定給付對象，包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。修法後，員工獎酬制度可與國際趨勢接軌，讓公司獎勵員工時不再綁手綁腳，達到留才及激勵優秀員工的目的。

本次公司法修法，對於員工獎酬給付對象涉及控制與從屬公司之認定，除股權控制外，有人事、業務、財務等實質控制權者亦可適用。因此，企業得以運用該項規定，依實際需要，靈活搭配或調整公司已發行及擬發行之各項獎酬工具，可以雙向分配發放母公司及子公司員工，即使是企業集團內員工之調度，亦可藉此留住優秀員工。因此，公司如擬適用新修正後員工獎酬規定，應重新檢視公司章程內容並做必要修正。

另外，值得注意的是公開發行公司可以發行有償、折價或無償性質之限制員工權利新股，但本次公司法修正對於非公開發行公司股份發行價格不得低於票面金額之限制規定並未放寬，因此非公開發行公司並未允許得發行折價及無償之限制員工權利新股。又員工獎酬給付對象如果涉及海外或大陸地區從屬公司之外籍員工或陸籍員工，應另依外國人投資條例或陸資來台投資許可辦法之規定辦理。

未來國際企業之員工獎酬制度發展趨勢，將透過長期股權及變動薪酬方式來獎勵員工，藉由差異化管理來確保員工獎酬制度有效反映員工績效，同時考量獎酬制度的設計結合遞延給付與回收獎酬機制，使員工不因追求短期績效而做出犧牲企業長期利益的決策。另外，公司於選擇員工獎酬制度時，亦應考慮員工獎酬工具認列費用的時間點對財務報表之影響、適用時點及效果、公司本身獲利能力、資金需求、資本組成及未來發展方向、員工稅負等因素而有不同。