《Deloitte Private》未上市櫃股票交易所得重啟課稅

財政部於109年6月29日預告「所得基本稅額條例」(即最低稅負制)第12條、第18條修正草案，擬自110年1月1日起，恢復個人未上市、未上櫃且未登錄興櫃股票(簡稱未上市櫃股票)交易所得計入個人基本所得額，以健全稅制，維護租稅公平。

未上市櫃股票交易所得課稅變革

最低稅負制自95年1月1日起施行，當時證券交易所得停徵所得稅，因此將個人出售未上市櫃股票之交易所得納入基本所得額課徵基本稅額，使得適用租稅減免而繳納較低稅負或完全免稅之個人，仍須繳納基本稅額(即最低稅負)。嗣後因102年至104年間實施個人證券交易所得課稅制度，未上市櫃股票交易所得回歸課徵所得稅而刪除其計入個人基本所得額課稅之規定。

惟自105年1月1日起，個人證券交易所得再度停止課徵所得稅，而未上市櫃股票交易所得卻未同步恢復納入個人基本所得額課稅，財政部為落實個人所得稅負擔對財政基本貢獻之目的，擬修法重新將個人未上市櫃股票交易所得計入個人基本所得額課稅。

及早審視把握黃金半年實現未上市櫃股票交易所得

無論是大股東個人考慮透過股票買賣方式達成家族傳承或資產重新配置之目的；家族企業成員考量以股份轉換或以股作價方式成立閉鎖性公司，個人持股控股化，達成股權集中控管，維持家族核心領導；家族成員評估併購方案，出售家族企業股權以實現獲利；原始經營團隊擬進行企業上市櫃前股權架構調整等等交易，皆涉及未上市櫃股票所得實現。倘修法通過，110年起個人出售未上市櫃股票之稅負極可能大增，持有未上市櫃公司股票之個人應趁著修法通過前的這黃金半年，及早審視最低稅負影響，以考量是否在109年底前實現未上市櫃股票交易所得，節省潛在稅負。

除加速審視最低稅負影響，及早於今年底前因應以節省相關稅負外，個人進行股權移轉，亦須評估及留意下列事項：

修法後未上市櫃股票交易所得最低稅負影響

由於最低稅負之免稅額為670萬，且個人最低稅負採20％單一稅率，而綜合所得稅(簡稱一般所得稅)之最高稅率為40% (股利所得分開計稅之稅率為28%)，如個人須繳納之一般所得稅額已大於基本稅額，則無須再繳納最低稅負。也就是說，原本一般所得稅額已經很高的個人，即使出售未上市櫃股票所得超過670萬元，亦可能不須要多繳納最低稅負。反之，如果一般所得稅額很低之個人打算出售未上市櫃股票，就要特別留意出售未上市櫃股票交易所得對於最低稅負之影響，因為其基本所得額扣除670萬免稅額後，可能須繳納20%最低稅負。

倘於短期內無法一次移轉股權，個人亦可考慮各年度自身一般所得額，於無須多繳納最低稅負之情況下，分年出售未上市櫃股票，實現未上市櫃股票交易所得。

二等親間未上市櫃股票交易

依遺產及贈與稅法規定，二親等以內親屬間財產之買賣應以贈與論，除非能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者。

許多第一代家族成員考慮以出售家族企業股票之方式傳承予家族成員，須留意二親等以內親屬間之未上市櫃股票買賣，必須向稽徵機關申報此股票交易係屬二親等間買賣，並取得「非屬贈與財產同意移轉證明書」。因此個人除先檢視是否有足夠之自有資金能購買股票外，亦須留意股票交易價格應與時價相符，且能提出已支付價款之確實證明，以免被視為以顯著不相當之代價讓與財產，而有課徵贈與稅之虞。

無實體股票於交易前仍須印製股票

關於未上市櫃公司股東轉讓股份，屬於「證券交易所得」或是屬「財產交易所得」，判斷標準係股東轉讓其所持有之股份是否有依公司法第162條規定辦理簽證，並完成法定發行手續，如未發行股票之股份有限公司之股東轉讓股份轉讓證書或股份過戶書等，其非屬證券交易稅之課徵範圍，轉讓時屬「財產交易所得」。

現行公司法雖已放寬非公開發行公司可發行「無實體股票」，然而為避免非公開發行公司股東轉讓無實體股票時，對於所得屬性究為「證券交易所得」或「財產交易所得」有所疑慮，於股份交易前，仍建議依公司法規定印製股票並辦理簽證。

此外，由於有限公司並非股份有限公司，無發行及印製股票之規定，個人出售轉讓有限公司出資額之所得，屬於財產交易所得，而非證券交易所得，非屬本次預告修法所稱之未上市櫃股票交易所得，不受此次預告修法之影響。

實質課稅議題

謹提醒注意，依所得稅法第14條之3規定，個人如有藉股權移轉之安排以減少納稅義務，稽徵機關得按實際交易事實依法予以調整。

因此個人股東如有調整投資架構之需求，為避免新法實施而考量在109年底前作股權移轉以減少最低稅負之際，股權交易仍應具備合理必要性，且宜同時考量稅務機關有可能會援引實質課稅來認定股權移轉事實之風險。建議先分析在新舊稅制情況下，對基本所得稅、股利所得稅之可能影響，再決定合適的時機點及方式進行投資架構調整，以妥善管理稅務成本及稅務風險。