留意集團移轉訂價調整產生企業稅務風險

年末將近，各公司即將進行年度帳務結算，跨國公司開始檢視各地子公司全年的營運績效及利潤情形，並依據集團移轉訂價政策進行各地利潤的調整。針對利潤較低的子公司，集團母公司給予部分補貼；針對利潤較高的子公司，集團母公司透過某些方式移轉子公司的利潤回母公司。

我們在執業的經驗中，常看到移轉台灣子公司的利潤回集團海外母公司時，除採取股利匯回外，採取其他方式進行移轉訂價調整，台灣子公司可能產生營所稅相關風險。例如A國母公司在台設立子公司，台灣子公司向A國母公司採購機器零組件，提供當地客戶機台安裝、維修及維護服務。A國母公司於年度結束日後檢視台灣子公司營運及獲利情況，若評估台灣子公司獲利偏高，將進行移轉訂價調整，台灣子公司透過調增成本或費用的方式，將該筆利潤移轉回A國母公司。

但問題是按照「營利事業稅查核準則」(以下簡稱「營所稅查準」)的規定，營利事業列報相關成本費用，應取得合法憑證。而前述案例係因集團移轉訂價政策而直接調增台灣子公司的成本費用，並未取得稅法規定的合法憑證，該筆成本費用恐無法認列，台灣子公司需要調整補稅。

又例如B國母公司在台設立子公司，台灣子公司銷售產品予B國母公司。B國母公司於年中檢視子公司利潤時，發現台灣子公司保留過多的利潤，故台灣子公司擬開立銷貨折讓單將多餘利潤移轉回B國母公司

按照「營所稅查準」第20條規定，外銷貨物或勞務之折讓，其能提示國外廠商出具註明折讓原因、折讓金額及折讓方式（如減收外匯或抵減其他貨款等）之證明文件，經查明屬實者，應予認定。實務上台灣國稅局對於銷貨折讓的認定，可能因為產品品質產生瑕疵，或在運送過程中發生損壞，公司為順利完成銷售交易，於是在售價上給予折減，或減免貨款尾數，故營利事業在申報外銷折讓時，除需提供貨款少收之證明外，尚需提供折讓發生原因之憑證，據以認定是否符合外銷折讓規定。由於台灣公司僅取具借項通知單（DEBIT NOTE），又交易雙方為關係人，若無法提供給予對國外母公司銷貨折讓之原因及折讓方式之證明文件，該筆外銷折讓可能會被國稅局否准認列，進而調整補稅。

上述兩個案例的說明，皆為集團公司依據集團移轉訂價政策進行移轉訂價調整移轉利潤，帶來台灣公司之稅務風險。因此集團公司欲進行移轉訂價調整，除了定期檢視各地子公司獲利狀況外，亦可考慮評估是否採用單邊、雙邊預先訂價協議或一次性移轉訂價調整以降低雙方稅務風險。

跨國集團布局全球，並建構集團訂價政策以管理整體移轉訂價風險，建議於年中或年底進行移轉訂價調整時，除考慮各地關係企業移轉訂價風險及集團整體資金運用外，宜須注意台灣公司有關稅務風險，適時尋求專業團隊的意見，以降低整體稅務風險。