BEPS國際動態

行動計畫13：印度延長移轉訂價遵循事項之申報截止日

由於新冠肺炎疫情及印度全面鎖國的影響，印度政府於3月24日發布新聞稿聲明，原本應於2020年3月20日至2020年6月29日之間完成所有關於移轉訂價申報工作將全數延長截止日期延至2020年6月30日。

預先訂價協議(Advanced Pricing Agreement, APA)

所有原先應於2020年3月31日到期之新申請APA案件，將延長截止日期至2020年6月30日。值得留意的是，在現行規定下，納稅人於提交APA申請時亦須同時支付相關申請費用。

針對簽署APA後所需執行之法律遵循活動，諸如提交修改申報表、提供2020年3月20日至2020年6月29日之間的年度遵循報告等也已延期至2020年6月30日。

國別報告

在特定情況下要求總部位於印度之跨國集團、被指定為跨國集團報告指定提交實體的印度成員或指定作為次及申報對象之跨國集團印度成員，在印度提交國別報告之時間為集團母公司會計年度結束後的12個月內，針對截止日期為2020年3月20日至2020年6月29日之案件亦將期限延後至2020年6月30日。

此外，跨國集團之印度成員提交國別報告通知之截止日期亦延後至2020年6月30日。

上訴

印度最高法院單獨通過一項命令，規定自2020年3月15日起，在任何司法機關提交訴願、申請、訴訟、上訴或進行任何其他程序之期限，將由最高法院進一步發布命令並訂明所延長期限之日期。

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資料來源：【Global Transfer Pricing Internal Alert 2020-002 - India extends due dates for transfer pricing compliance】。

行動計畫8：OECD發布金融交易之移轉訂價指導原則(下)

延續本專區前期之報導，為提供金融交易之評估明確的方向，國際經濟合作組織(OECD)於2020年2月11日發布了金融交易之移轉訂價分析的最終指引報告，本期將針對現金池、擔保、自保險公司及風險報酬等議題接續進行說明：

現金池

現金池係指跨國集團透過將多個帳戶的資金整合管理以提升資金管理效率的策略，本報告就現金池交易分別就以現金池主導方為受益主體和以參與方為受益主體二種訂價模式進行討論，以主導方為主體的模式主要考量訂價規劃的特殊背景及情況，針對如何分配收益與現金池之參與者，本報告提出了以下二種方法(二種方法間並不互斥)：

• 提高資金借貸雙方的利率；
• 針對集團內之現金池收益僅分配予資金貸予方；

報告中指出現金池成員間的交互擔保及債權債務抵消或將成為必要條件，但與此同時也會衍生出應否支付擔保費用的問題，並提出在提供交互擔保的現金池成員實際上無法掌握另一方成員及受擔保之債務是否擁有控制權之資訊的情形下，受擔保之借款方將可能無法享受除其他集團成員提供隱性支援以外的信用提升，此情況下將無須支付擔保費用，另對其中任一集團成員違約所提供之支援都應視為資本性投入。

擔保

本報告針對金融商品之擔保提出準確分類及訂價的方法，當借款方透過貸款方所提供之擔保品而取得超出其原先可取得之借款金額時，必須考量借款方取得增額借款部分是否視為貸款方對借款方之貸款，以及此額外貸款對應之擔保費用是否符合常規交易結果。

另，本報告提到顯性擔保(explicit guarantees，即具有法律約束力的協議支援的擔保)及隱性擔保(implicit guarantees，任何約束力低於前述的承諾)。一般來說，隱性支援的效益來自於被動關聯，而非需要支付費用的服務；顯性擔保中借款方如果預期無法得到適當收益(即債務融資成本低於經調整隱性支援和擔保相關費用後的無擔保貸款的成本)，那麼可能不會支付擔保費用。

此外，融資擔保交易在進行準確描述分析時亦需將擔保方履行義務之能力納入考量，以確保其在借款方違約時其擁有足夠的流動性支應其擔保，因此必須就擔保方及借款方的信用評等(包含隱性支援的影響)及商業上的關聯性進行完整的評估。

本報告提供了以下五種在擔保費用符合常規下的訂價方法：

• 可比較未受控價格法(Comparable Uncontrolled Price method，CUP法)；
• 收益法(Yield Approach)；
• 成本法(Cost Approach)；
• 預期損失評估法(Valuation of Expected Loss Approach)；及
• 資本支持法(Capital Support Method)。

收益法係以借款方的角度，根據借款方所取得之收益對擔保品進行訂價，成本、預期損失評估及資金援助法則係根據擔保方的成本對擔保品進行訂價。除了CUP法外，上述其他訂價方法均指針對非關係交易情形下借貸雙方所能取得或願提供之最高或最低擔保金額，但未涉及如何考量若定價超出前述金額範圍時之情況。

自保險公司

跨國集團有時亦會透過由擔當自保險公司之集團成員向其他成員提供保險類型之服務以管理集團內部的風險，在考量自保險交易的移轉訂價議題時，通常需要關注對該交易是否進行準確描述，本報告就評估該公司是否為獨立保險商提供了以下指標：

• 自保險交易中存在風險分散和風險共同承擔；
• 跨國集團各成員之資本結構因風險分散而得到優化，因此對跨國集團整體產生實質性經濟影響；
• 不論保險商與再保險商皆受到相似的法規所規範，並且依監管機關要求維持其風險政策及資本適足率；
• 承保之風險標的會再向非集團成員投保；
• 自保險公司掌握行業相關之必要技能及相關的經驗；及
• 自保險公司確實承擔虧損之風險。

本報告中強調自保險公司對於風險的掌控能力以及其在分攤風險或利潤予集團成員時其自身的財務結構相對其所承擔之風險的健全程度，一旦自保險公司對於承保之風險並沒有履行控制之功能，則依據OECD移轉訂價指導原則第一章之認定原則，該風險並非係由自保險公司所承擔，因此日後若產生與該風險相關之收益，則必須分配予實際承擔該風險之集團成員。

針對保費訂價，本報告提供了二種合適的方法，分別為可比較未受控價格法及精算分析法，或者亦可採用將承保利潤加計投資收益的金額做為常規交易利潤。

無風險及風險調整報酬率

若是實際交易過程中，出資方並未具有相應的財務能力或並沒有履行實質的決策功能以掌控與金融交易相關之風險，則其所分配之報酬不應超過無風險報酬率。

本報告中指出無風險報酬率的制定並不只限於政府所發行的有價證券，銀行間拆款利率、利率交換交易或針對政府發行之有價證券的附買回協議等亦可作為參考，並提出以下幾點作為制定無風險報酬率時的考量因素：

• 排除匯率風險因素；
• 受測交易與參考證券利率之期間應相近；及
• 受測交易與參考證券利率之到期日應相近。

本報告中指出對於執行籌資活動過程中掌控相關財務風險的成員而言，在沒有承擔其他特定風險的情況下，其所應分配的報酬應以風險調整報酬率為限，風險調整報酬率係由二個部分所組成，分別為無風險報酬率及出資方所承擔風險所產生之風險溢酬。

對於風險調整報酬率之訂定，本報告提出幾個方法供參考，包含具可比較經濟條件的替代投資回報的方法、資金成本法，或基於市場上類似條件和情況下發行的金融工具得出的風險溢價。

觀察與解析

本次最終指引報告為制定金融交易過程中之常規交易利潤分配水準提供了諸多方法，並且強調對於金融交易的性質進行準確描述分析以確保該交易是否分類得宜。為達到此目的，便需要針對交易的合約內容、執行功能、使用之資產、承擔之風險、經濟環境及集團的營運策略等進行分析。

總結來講，本報告中所提示的各項重點為跨國集團在重新檢視及制定移轉訂價政策(包含關係人合約)上提供了參考，以降低未來跨國集團在財務交易之移轉訂價稅務遵循上可能面臨的潛在風險。

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資料來源：【Deloitte - Global Transfer Pricing Alert 2020-003: OECD releases report on transfer pricing of financial transactions】。