《中國稅務與商務諮詢》大陸公司減資需要繳稅？

企業減資是指企業資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情况，依法減少註冊資本金。理論上，符合條件的企業可以進行減資，但實務上，企業減資在大陸地區並不常見，主要是大陸的外商投資企業作出減資的決議後，需向當地主管的商務部門辦理審批手續，但當地主管部門為了績效，顯少批准減資案件。近年來一些企業因為轉型或與他人合資，取得了珍貴的減資批准，以下將介紹大陸企業減資之相關稅務規定。

減資之投資人稅務處理

根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）（以下稱「34號公告」）第5條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資産中，相當於初始出資的部分，應確認爲投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認爲股息所得；其餘部分確認爲投資資産轉讓所得。換言之，投資人撤回或減少投資的稅務處理，須按照被投資企業之股東權益類別區分為投資收回、股息所得和資產轉讓所得。投資收回沒有稅務議題，股息所得稅率及資產轉讓所得稅率就要按投資人型態而定，稅收居民企業為免稅及25%；非稅收居民企業均為10%；稅收居民個人均為20%；非稅收居民個人均為20%（部分地區股息所得為免稅）。

減資彌補虧損之被投資企業稅務處理

一般會積極在大陸進行減資的情況，通常是因為帳上有鉅額虧損，潛在投資人要求企業要先將累積虧損處理掉才要注入資金，原投資人又不願再投入資金，所以選擇利用減資彌補虧損處理。減資彌補虧損在台灣極為常見，只要將股本數與保留盈餘虧損數同步減少，不會產生稅負。反觀大陸在減資彌補虧損之稅務處理上，有兩種說法：一是與台灣視為權益科目間調整的作法相同；另一作法則是視為兩項交易，即解釋為減資將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給公司，公司需認列捐贈收入。如此一來，被投資企業除了需就減資的數額繳納25%的企業所得稅外，捐贈收入將間接影響過去五年的虧損扣抵數，造成稅負上的損失。值得注意的是，視為兩項交易的作法，並無法令明文規定，僅為北京稅局針對某企業的提問給予的回答。

減資彌補虧損之投資人稅務處理

被投資企業減資彌補虧損之稅務處理，在兩岸稅法上顯然存在重大差異，那投資人的稅務處理呢？在台灣依據財政部96/06/29台財稅字第09604531560號函說明第二點，依營利事業所得稅查核準則第99條第1款規定，投資損失應以實現者為限；其被投資之事業發生虧損，而原出資額並未折減者，不予認定。上開投資損失之計算，屬被投資事業虧損而減資者，應以實際投資成本乘以減資比例計算之。是以，被投資公司辦理減資完成年度，不論被投資的大陸公司減資彌補虧損是按前述說法一或是說法二進行稅務處理，台灣公司均可檢附相關減資彌補虧損的文件（係指行政院大陸委員會委託處理臺灣地區與大陸地區人民往來有關事務之機構或團體之證明），於申報營利事業所得稅時認列投資損失。若投資人係透過境外投資公司投資中國，僅境外公司辦理減資，大陸公司未辦理減資，此投資損失是否可認列呢？依據財政部1060116新聞稿與1041208最高行政法院104年12月份第一次庭長法官聯席會議之說明，營利事業列報投資損失應提示被投資事業實質發生營業虧損之證明文件，始得認列。亦即，若僅境外公司辦理減資彌補虧損，台灣公司不得認列此投資損失。若投資公司為大陸企業，根據34公告第5條規定，被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。簡言之，減資彌補虧損在台灣有機會認列投資損失，在大陸則無機會。

結語

在大陸進行非一般性的工商處理要非常小心，例如：減資彌補虧損、分立、合併等，不能全部用台灣的觀念判斷，由於投資架構之工商變動，會涉及兩岸三地的稅務及投資議題，建議企業在執行之前，務必先與兩岸稅務專家充分討論，進而再與當地商務部門及稅務部門做好充分溝通，避免徒增不必要的稅負成本及維護企業權益。